| 7 Ağustos 1996 |
Resmî Gazete |
Sayı : 22720 |
|
YÖNETMELİK |
||
(18.03.2011 tarihi itibari ile güncel)
Sanayi ve Ticaret Bakanlığından:
SERMAYE ŞİRKETLERİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI KOMİSERLERİ
HAKKINDA YÖNETMELİK
BİRİNCİ KISIM
Genel Hükümler
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar
Amaç
Madde 1- Bu Yönetmeliğin amacı, şirketlerin genel kurul toplantılarının Kanuna ve şirket anasözleşmelerine uygun olarak yapılmasını sağlamaktır.
Kapsam
Madde 2- Bu Yönetmelik anonim ve limited şirketlerin genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda bulunacak Bakanlık Komiserlerinin görev, yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacak ödemeleri kapsar.
Hukuki Dayanak
Madde 3- Bu Yönetmelik 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 24.6.1995 tarih ve 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile değişik 274 üncü maddesi ve 3143 Sayılı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun’un 2 ve 33 üncü maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar :
Madde 4- Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;
Kanun : 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
Anasözleşme : Anonim veya limited şirketin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmış anasözleşmesini,
Bakanlık : Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nı,
Genel Müdürlük : İçticaret Genel Müdürlüğü’nü,
İl Müdürlüğü : Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüklerini,
Komiser : Şirketlerin genel kurul toplantılarına katılmak üzere bu yönetmelik hükümlerine göre görevlendirilmiş memuru,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Toplantı Çeşitleri, Zamanı, Yeri ve Komiser Bulundurma Zorunluluğu
Toplantı Çeşitleri:
Madde 5– a) Kuruluş Genel Kurul Toplantısı:
Anonim şirketlerin tedrici surette kurulması halinde Kanunun 289/297 nci maddelerine göre yapılan toplantılardır.
b) Olağan Genel Kurul Toplantısı:
Şirket organlarının pay sahipleri tarafından seçilmesi, hesaplarının tasdik edilmesi ve kazancın dağıtılması amacıyla her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.
c) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı:
Belli bir zamanı olmayan şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.
d) İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı
Anasözleşmesine göre imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek tarzda anasözleşmeyi değiştirmeye veya şirket sermayesini artırmaya karar vermesi halinde, Kanunun 389 ve 391 inci maddelerine göre genel kurul kararlarını görüşmek amacıyla sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır.
Toplantı Zamanı :
Madde 6– a) Kuruluş Genel Kurulu
Anonim şirketlerin tedrici surette kurulması halinde esas sermayenin tamamına iştirak edildikten ve pay bedelleri ödendikten sonra on gün içinde kurucular tarafından davet olunur.
Şayet kurucular tarafından ayın nev’inden sermaye konulmuş ise bu ayınların değerlerinin tesbiti için kuruluş genel kurul toplantısında seçilen bilirkişilerin düzenleyecekleri raporun kuruculara verilmesinden sonra, on gün içerisinde genel kurul kurucular tarafından yeniden toplantıya çağırılır.
b) Olağan Genel Kurul
Anonim ve limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.
Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
c) Olağanüstü Genel Kurul
Anonim ve limited şirketlerde genel kurulun olağan üstü olarak toplanmasının belli bir zamanı yoktur. Şirket için olağan üstü genel kurul toplantısının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıkması halinde yetkili organlar tarafından davet edilir.
Ancak, şirket anasözleşmesinin değiştirilmesi amacıyla yapılacak olağan üstü genel kurul toplantıları, anasözleşme değişikliği izninin alındığı tarihten sonra anasözleşme değişikliği işlemlerinin tamamlanabileceği ve 6 ayı aşmayacak sure içinde yapılır.
d) İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu
İmtiyazlı payları olan anonim şirketlerde, genel kurul tarafından sermaye artırımına veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette anasözleşme değişliğine karar verilmesi halinde, bu genel kurul tarihinden sonra fakat anasözleşme değişikliğinin tescilinden önce yapılır.
Toplantı Yeri :
Madde 7- Genel kurul toplantıları anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça şirketin merkez adresinde yapılır. Ancak, şirket anasözleşmesinde genel kurul toplantısının şirket merkezininin bulunduğu mülki idare biriminin ( il veya ilçe) başka bir yerinde yapılmasına ilişkin bir hükmün bulunması halinde toplantıya ait davette belirtilecek başka bir adreste de yapılabilir.
Toplantının, merkezin bulunduğu mülki idare biriminden (il veya ilçe), başka bir mülki idare biriminde veya başka bir ülkede yapılabilmesi ise anasözleşmede bu yerlerin yazılmış olması şartına bağlıdır.
Komiser Bulundurma Zorunluluğu
Madde 8- Anonim şirketlerin kuruluş, olağan, olağanüstü ve imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantıları ile ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerin genel kurul toplantılarında komiser bulundurması zorunludur. Komiserin yokluğunda yapılan toplantılarda alınan kararlar muteber değildir.
İKİNCİ KISIM
Toplantının Yapılma Esasları
BİRİNCİ BÖLÜM
Toplantıya Davetin Esas ve Usulleri
Davete Yetkili Olanlar
Madde 9– Anonim Şirketler
a) Yönetim Kurulu
Şirket genel kurulu her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan ve lüzumu halinde olağan üstü olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu da yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.
b) Denetçiler
Yönetim kurulu tarafından süresi içinde davet edilmemesi halinde genel kurul denetçiler tarafından olağan toplantıya davet edilir.
Şirket açısından zorunlu ve ivedi sebeplerin çıkması veya azlığın talebi üzerine lüzum görülmesi halinde, şirket genel kurulu olağan üstü olarak toplantıya çağırılır.
Kanunen imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılması zorunlu olduğu halde yönetim kurulu tarafından toplantıya davet edilmemesi halinde denetçiler tarafından toplantıya davet olunur.
c) Azlık
Şirket anasözleşmesinde daha az bir miktar öngörülmemiş ise, şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan kimselerin Türk Ticaret Kanunu’nun 366 ncı maddesi gereğince yönetim kurulu ile denetçilere yaptıkları müracaatlara rağmen makul bir sürede toplantının yapılmaması üzerine mahkemenin yetkili kılması halinde şirket genel kurulu azlık pay sahipleri tarafından toplantıya davet edilir.
d) Tasfiye Memurları
Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye işlemlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere şirket genel kurulu tasfiye memurları tarafından toplantıya davet edilir.
e) Kurucular
Anonim şirketlerin tedrici olarak kurulmaları sırasında yapılması zorunlu olan kuruluş genel kurulu kurucular tarafından toplantıya davet edilir.
f) İmtiyazlı Pay Sahipleri
Kanunen imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısının yapılması zorunlu olduğu halde yönetim kurulu ve denetçiler tarafından toplantıya davet edilmemesi halinde, imtiyazlı pay sahiplerinin her biri tarafından toplantıya davet edilebilir.
g) (Değişik:RG-18/3/2011-27878) Diğer
Görev süreleri sona ermiş olsa bile şirket yönetim kurulu veya denetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir. Ancak, istifa veya herhangi bir nedenle organsız kalan şirketlerde ise, genel kurul, mahkemece atanmış kayyımlar veya davet konusunda yetki verilmiş azlık pay sahipleri tarafından toplantıya çağırılır.
Organsız kalan şirketlerde, ortakların tamamının imzaları noterce onaylanmış bir yazı ile genel kurul olarak toplanmak istediklerini Bakanlığa bildirmeleri durumunda, yalnızca şirket organlarının oluşturulması amacıyla toplantı yapılabilir.
LİMİTED ŞİRKETLER
Madde- 10- a) Müdürler
Şirket genel kurulu her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan ve lüzumu halinde olağan üstü olarak müdürler tarafından toplantıya çağrılır.
b) Azlık
Şirket anasözleşmesinde daha az bir miktar öngörülmemiş ise şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan kimselerin, Türk Ticaret Kanunu’nun 538 inci maddesi gereğince yazılı olarak şirket müdürlerine yaptıkları müracaata rağmen makul bir sürede toplantı yapılmaması üzerine mahkemenin yetkili kılması halinde, şirket genel kurulu azlık pay sahipleri tarafından toplantıya davet edilir.
Davet Usulü
Madde 11- Anonim Şirketler
a) İlan
Şirket genel kurulunu toplantıya davete ilişkin ilanının ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde en az iki hafta önceden yapılması zorunludur. Ayrıca nama yazılı hisse senedi sahipleri ile önceden şirkete bir hisse senedi tevdi ederek ikametgahını bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı günü bildirilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11 inci maddesi uyarınca, nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören hisse senedi sahiplerine toplantı gününün taahhütlü mektupla bildirilmesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 368 inci maddesi hükmü uygulanmaz.
Davet edilen ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usullerle yeniden toplantıya davet edilir. İlan metnine, nisabın sağlanamaması halinde ikinci toplantının davetine ilişkin olarak konulan hükümler geçersizdir.
Şayet şirket anasözleşmesinde yukarıda belirtilenlere ilave olarak başka bir surette de toplantı gününün bildirilmesi öngörülmüş ise ön görüldüğü şeklide yine toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden toplantı daveti ayrıca yapılır.
b) Toplantı İlanında Bulunması Gereken Hususlar
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile diğer gazetelerde yapılan ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda,
-Toplantı günü ve saati,
-Toplantı yeri (hiçbir tereddüte mahal vermeyecek surette adres olarak belirtilecek),
-Gündem,
-Gündemde anasözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin Bakanlıktan izin alınan eski ve yeni şekilleri,
-Davetin hangi organ tarafından yapıldığı,
-İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
-Olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile bilanço, kar ve zarar cetvellerinin ortakların incelemesine hangi adreste açık bulundurulduğu,
belirtilir.
Ayrıca genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir.
Limited Şirketler
Madde 12- Ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde genel kurulun toplantıya daveti hakkında bu Yönetmeliğin 11 inci maddesi hükmü uygulanır.
Ortak sayısı 20 ve daha az olan limited şirketlerde genel kurul toplantıya ve yazılı olarak oy vermeye davet, şirket anasözleşmesinde gösterilen şekilde, eğer anasözleşmede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündem bildirilmek suretiyle yapılır.
İlansız Toplantı
Madde 13- Anonim şirketler ile ortak sayısı 20 den fazla olan limited şirketlerde bütün payların sahip veya temsilcileri, ortak sayısı 20 ve daha az olan limited şirketlerde ise bütün ortakların, aralarında herhangi birinin itirazda bulunmaması halinde toplantıya çağırma hakkında bir merasime riayet edilmeksizin genel kurul olarak toplanabilirler. (T.T.K. 370 ve 538)
Gündem
Madde 14- Olağan genel kurul toplantısının gündeminde şu hususlar bulunur.
-Açılış ve divan teşekkülü,
-Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi,
-Yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporlarının okunması ve müzakeresi,
-Bilanço ve kar zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdiki ile kar dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabülü veya reddi,
-Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmeleri,
-Anasözleşme ile belirlenmemiş ise, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ücret ve huzur haklarının tesbiti,
-Dönem içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması,
-Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin seçilmesi, şayet anasözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti,
-Lüzum görülecek sair hususlar. (Görüşülerek konunun mahiyeti önceden tesbit edilip gündeme yapılmadan lüzum görülecek sair hususlar şeklinde bir gündem maddesi tesbit etmek mümkün değildir. Konu gündeme açıkça yazılmalıdır.)
Kanun ve anasözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.
Bakanlıkça yapılan denetim sonucuna göre veya herhangi bir sebeple görülecek lüzum üzerine şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.
Genel Kurulun Devredemeyeceği Görev ve Yetkiler
Madde 15- Genel kurul aşağıda yazılı olan görev ve yetkilerini bir başka organ veya kişilere devredemez:
a) Şirket anasözleşmesini değiştirmek,
b) Yönetim kurulu üyelerini seçmek, azletmek ve ibra etmek,
Yönetim kuruluna seçilecek kişilerin aşağıdaki şartları taşıması gerekir.
-Reşit ve mümeyyiz olmak,
-Pay sahibi olmak, Pay sahibi olmayan bir kimsenin yönetim kuruluna seçilmesi halinde ise o kimsenin, seçildiği genel kurul kararının ticaret sicilen tescilinden önce pay sahibi olması şarttır. Özel kanunlardaki hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu’nun 275 inci maddesi hükmü saklıdır.
-Devlet memuru olmamak. 657 sayılı Devlet Memurları Kanununu’nun 28 inci maddesi hükmü saklıdır.
-İflasına karar verilmemiş olmak,
-Hacir altına alınmamış olmak,
-Ağır hapis cezasıyla veya sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı hükümlü olmamak,
-Özel mevzuatı ve/veya şirket anasözleşmesi ile getirilen özel şartları taşımak,
–Yönetim kurulu üyeliklerine genel kurul toplantısında bizzat hazır bulunmayanların seçilmeleri bunların bu göreve aday olduklarını seçimden önce imzası noterden onaylanmış yazılı beyanda bulunmalarına bağlıdır.
c) Anasözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerini belirlemek,
d) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise yönetim kurulunun üye sayısını belirlemek,
e) Şirket denetçilerini seçmek, azletmek, ibra etmek,
Denetçiliğe seçilecek kişilerin aşağıdaki şartları taşıması gerekir.
-Reşit ve mümeyyiz olmak,
-Yönetim kurulu üyelerinin usul ve füruundan biri ile eşi ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısım olmamak,
-İflas etmemiş olmak,
-Hacir altında olmamak,
-Ağır hapis cezası ile veya sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı hükümlü olmamak,
-Aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya şirket çalışanı olmamak,
-Denetçi bir ise onun, birden çok ise yarısından fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmak,
-Devlet memuru olmamak 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu’nun 28 inci maddesi hükmü saklıdır.
-Özel mevzuat ve/veya şirket anasözleşmesi ile getirilen özel şartları taşımak,
-Denetçiliğe genel kurul toplantısında bizzat hazır bulunmayanların seçilmeleri bunların bu göreve aday olduklarını seçimden önce imzası noterden onaylanmış yazılı beyanda bulunmalarına bağlıdır.
f) Anasözleşme ile görev süresi belirlenmemiş ise denetçilerin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerini belirlemek,
g) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise 5’i geçmemek üzere denetçi sayısını tesbit etmek,
h) Denetim kurulunda yıl içinde meydana gelecek boşalma nedeniyle, gerek mahkemece ve gerekse diğer denetçiler tarafından atanacak denetçilerin görev süreleri yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar olduğundan, bunların yerine denetçi seçmek,
ı) Anasözleşme ile belirlenmemiş ise, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere ödenecek ücreti tespit etmek,
i) Kar dağıtımına karar vermek. Kanun ve anasözleşme gereği dağıtılması zorunlu olan birinci temettü ile genel kurulca dağıtımına karar verilen karın dağıtım tarihleri genel kurul tarafından belirlenir. Dağıtım tarihi konusunda yönetim kuruluna yetki devredilemez. Halka açık şirketlerle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemeler saklı kalmak üzere dağıtım tarihleri genel kurul toplantısının yapıldığı yılın son gününü aşmamak üzere belirlenir.
j) Şirketin feshine karar vermek. Fesih kararının tescil edilerek şirketin tasfiye haline girmesinden sonra tasfiyenin kaldırılmasına karar verilemez. Ancak, şirket sermayesinin en az 2/3 ünün mevcut olduğunun mahkemece atanmış bilirkişi raporu ile tespit edilmesi kaydıyla genel kurulun bütün hissedarların ittifakı ile karar alması hali istisnadır.
k) Tasfiye memurlarını seçmek, azletmek, ibra etmek,
l) Özel mevzuatındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla tahvil ihracına karar vermek.
İKİNCİ BÖLÜM
Komiser İstenmesinin ve Görevlendirmenin
Esas ve Usulleri
Komiser İstenmesi
Madde 16- Bu Yönetmeliğin 8 inci maddesinde sayılan genel kurul toplantılarında Bakanlık Komiserinin bulundurulması için; toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önceden ekli örneğe (Örnek-1) uygun ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerce imzalanmış bir dilekçe ile müracaat edilmesi gerekir.
(Değişik ikinci fıkra:RG-29/06/2005-25860) Genel kurul denetçiler veya tasfiye memurları tarafından toplantıya çağırılmışsa dilekçe bunlar tarafından imzalanır. Müracaatın 10 günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Genel kurul toplantılarının yoğun olduğu dönemlerde komiser görevlendirilmesinde bir aksaklığa yol açılmaması için toplantıya davet işlemlerine başlanmadan önce gün alınması hususunda Genel Müdürlük/il müdürlükleri düzenleme yapmaya yetkilidir.
Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre 30 gündür.
Dilekçeye;
(Değişik ibare:RG-29/06/2005-25860) – Yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi ve tasdik eden şahsın imza sirküleri,
-Dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri ile toplantıya çağıranların göreve seçildiklerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi,
-Genel Kurulun azlık tarafından toplantıya çağrılması halinde kendilerini yetkili kılan mahkeme kararının bir örneği,
-Gündem,
-Komiser ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu,
eklenir.
Toplantının yetkili organ veya kişiler tarafından davet edilmediğinin anlaşılması halinde komiser görevlendirilmez.
Toplantıların mesai günleri içinde yapılması esastır. Hafta tatillerinde yapılması önceden müracaat merciinin uygun görüşünün alınmasına bağlıdır. Toplantının dini ve milli bayram günlerine rastlaması halinde ise görevlendirme yapılmaz.
Komiser Görevlendirilmesi
Madde 17- (Değişik birinci fıkra:RG-29/06/2005-25860) Toplantı yeri yurt dışında veya Ankara Büyükşehir Belediyesi hudutları içinde ise müracaat Genel Müdürlüğe yapılır ve komiser görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir. Genel Müdürlükçe belirlenecek esaslar çerçevesinde Ankara Büyükşehir Belediyesi hudutları içinde yapılacak toplantılara Ankara İl Müdürlüğünce de görevlendirme yapılabilir. Ankara Büyükşehir Belediyesi hudutları dışındaki yerler ile diğer illerde yapılacak toplantılar için müracaat il müdürlüklerine yapılır ve bu toplantılarda komiser görevlendirme yetkisi valiliklere aittir.
Ancak, ilçelerde yapılacak toplantılar için valiliğin yetki vermesi halinde bu Yönetmeliğin 30 uncu maddesinin (b), (c) ve (d) bentlerinde belirtilen nitelikleri haiz memurlar arasından görevlendirme ilgili kaymakamlıklarca yapılabilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Toplantının Yapılması
Toplantı Mahallinde Hazır Bulundurulacak belgeler
Madde 18- Genel kurul toplantı mahallinde;
-Şirket anasözleşmesi,
-Ortaklar pay defteri,
-Toplantıya davetin yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,
-Yönetim kurulu faaliyet raporu,
-Denetim kurulu raporu,
-Bilanço, kar ve zarar cetvelleri,
-Gündem,
-Gündemde anasözleşme değişikliği varsa Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki tadil tasarısı,
-Hazirun cetveli,
-Genel Kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı,
hazır bulundurulur.
Hazirun Cetvelinin Hazırlanması
Madde 19- Hazirun cetveli yönetim kurulu tarafından hazırlanır. Cetvele nama yazılı pay sahipleri ve henüz hisse senedine bağlanmamış payların sahiplerinin tamamı ile hamiline ihraç edilmiş hisse senedi sahiplerinden bir hafta önceden şirkete veya bankaya hisse senedi tevdi ederek adresini bildirenler yazılır.
(Değişik ikinci fıkra:RG.1/12/2009-27419) Hazirun cetvelinde ekli örneğe (Örnek-2) uygun olarak; ait olduğu toplantı ile şirketin unvanı, sermayesi, toplam hisse adedi, ortakların ad ve soyadı veya unvanı, uyruğu, ikamet adresi, hisse edinim şekli (borsa veya borsa dışı) ve tarihi, toplantıya temsilen katılım varsa temsilcinin adı ve soyadı, toplantıya asaleten ve vekaleten katılanların ayrı ayrı ve toplam hisse miktarları gösterilir.
Hazirun cetvelindeki sermaye ve ortaklık yapısının şirket defterlerine uygun olduğu yönetim kurulu tarafından onaylanır.
(Değişik dördüncü fıkra:RG.1/12/2009-27419) Hazirun cetveli genel kurul divan heyeti ve Bakanlık komiseri tarafından imzalanır. Ayrıca, Yönetmeliğin 20 nci maddesi hükmünün yerine getirildiğinin tespiti için hazirun cetveli hazır bulunan yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler tarafından da imzalanır.
Toplantıda Bulunma Zorunluluğu
Madde 20- Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin kendilerinin hazır bulunması esastır.
Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinden en az bir üye ile, denetçilerden de en az birisi hazır bulunmadıkça toplantı yapılamaz.
Toplantıya Katılma ve Oy Hakkı
Madde 21- a) Toplantıya katılma Hakkı
Her ortağın toplantıya katılma hakkı vardır. Oy hakkını haiz olan pay sahibi genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya anasözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla kullanabilir. Özel mevzuatında yer alan vekaleten oy kullanılmasının kısıtlanmasına ilişkin hükümler saklıdır.
Nama yazılı hisse senetleri ile henüz hisse senedine bağlanmamış payların sahipleri veya temsilcileri doğrudan doğruya genel kurula katılabilirler.
Hamiline yazılı olarak ihraç edilmiş hisse senedi sahipleri ise, genel kurula katılabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarruf olduklarını gösteren belgeleri toplantı gününden bir hafta önce şirkete vermek zorundadırlar.
Rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış hisse senetlerinin oy hakkı bunların sahiplerine aittir. Pay sahipleri oy haklarını usulüne uygun vekaletname düzenleyerek temsilcileri vasıtasıyla da kullanabilirler.
Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.
Bir hisse senedinin birden çok sahibinin bulunması halinde bunlar ancak, aralarından birisi de olabilecek bir temsilci vasıtası ile genel kurula katılıp oy kullanabilirler.
Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı hisse senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekaletnamenin ekli örneği (Örnek-3) uygun olarak düzenlenmesi ve vekalet verenin imzasının notere tasdik ettirilmesi veya noterce onaylanmış imza sirkülerinin eklenmesi şarttır.
Halka açık anonim şirketlerde genel kurula vekaleten katılma ve oy kullanma hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No:8 sayılı tebliğ hükümleri uygulanır.
Her pay sahibi genel kurulda ancak bir kişi tarafından temsil edilebilir. Tüzel kişi pay sahiplerinin birden fazla kişi ile temsil edilmesi durumunda bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğu yetki belgesinde gösterilir.
Kanuni temsil hallerinde bu durumun belgelendirilmesi gerekir.
b) Oy Hakkı ve Kısıtlamaları
Her pay, en az bir oy hakkı verir. Bir payın sahibine birden fazla oy hakkı vermesi şirket anasözleşmesinde açıkça hüküm bulunmasına bağlıdır.
Şayet şirket anasözleşmesi ile aynı nominal değerli paylardan bazılarına birden fazla oy hakkı vermek veya farklı nominal değerli paylara eşit oy hakkı vermek suretiyle bazı paylara oyda imtiyaz verilmiş ise anasözleşme değişikliğinde imtiyazlı oy kullanılamaz.
Farklı nominal değerli payların sahipleri anasözleşme değişikliklerinde sermayedeki payları oranında oy kullanırlar. Genel kurulda kullanılacak oy miktarları toplantıdan önce yönetim kurulunca tesbit edilerek ilan edilir.
Pay sahiplerinin hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan genel kurul görüşmelerinde oy kullanamazlar.
Yönetim kurulu üyeleri genel kurulda gerek topluca, gerekse tek tek yapılacak ibra oylamasında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. Ancak yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahiplerinin kendilerine verecekleri vekaletten doğacak oy haklarını kullanabilirler.
Şirket işlerinin görülmesine herhangi bir şekilde iştirak etmiş olan pay sahipleri yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanmazlar. Pay sahibi şirket deneticilerinin ise yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy kullanma hakları vardır.
Oy Kullanma Şekli
Madde 22- Özel mevzuatında ve şirket anasözleşmesinde yer alan özel hükümler saklı kalmak üzere genel kurul toplantısında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ortakların talep etmesi halinde oylamanın şekli genel kurul tarafından belirlenir.
Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi
Madde 23- Vekaletnamede; şirketin ünvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı soyadı veya ünvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekaletnameler geçersizdir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : IV, No.8 tebliği hükümleri saklıdır.
Vekaletnameler ait olduğu toplantı ve hukuken bunun devamı sayılan genel kurul toplantısı için geçerlidir.
Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.
Toplantı ve Karar Nisapları
Madde 24- Anonim Şirketler;
Anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse genel kurul toplantılarında gerekli olan toplantı ve karar nisapları aşağıda gösterilmiştir.
a) Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların görüşüleceği genel kurul toplantısında şirket sermayesinin en az ¼ ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şartttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir.
b) Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini artırmak hususundaki müzakereler için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır.
c) Şirketin mevzuu veya nev’inin değiştirilmesine ilişkin genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın sağlanamaması durumunda yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları gerekir.
d) Yukarıda (b) ve (c) bentlerinde belirtilen hususlar dışındaki değişiklikler ile şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması için yapılacak genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisap olmaması nedeniyle en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda müzakere yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.
e) İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında müzakere yapılabilmesi için, imztiyazlı payların en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda imtiyazlı payların en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.
f) Genel kurul toplantısında tahvil ihracının müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın sağlanamaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gereklidir.
g) (Değişik:RG.1/12/2009-27419) Genel kurul toplantısında şirketin tasfiyesi ile bir başka şirkete devir olmak suretiyle birleşmenin müzakeresinin yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda ise, esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması gerekir.
h) Genel kurul toplantısında, şirket aktiflerinin toptan satışının müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması yeterlidir.
ı) (Değişik: RG-29/06/2005-25860) Bu maddenin (d), (e), (f) ve (h) bentlerinde sayılan hususlarla ilgili yapılan genel kurul toplantılarında belirlenen nisapların olmaması nedeniyle yapılacak ikinci toplantıların bir aylık süreden sonra yapılması hâlinde ilk toplantı nisapları aranır.
i) Kararlar, yukarıda sayılanlardan (b) bendine göre toplanan genel kurullarda bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ittifakıyla, bunun dışındaki bentlere göre toplanan genel kurullarda ise mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.
Limited Şirketler
Anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse genel kurul toplantılarında gerekli olan toplantı ve karar nisapları aşağıda gösterilmiştir.
a) (Değişik: RG-29/06/2005-25860) Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların görüşüleceği genel kurul toplantılarında karar alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere lehine rey vermiş olması gerekir.
b) Ortakların mesuliyetini artırmak amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında bütün ortakların ittifakla karar vermeleri şarttır.
c) Şirket anasözleşmesinin değiştirilmesi ile sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin yapılacak genel kurul toplantılarında karar alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az üçte ikisini temsil eden ortakların toplantıda hazır bulunmaları ve bunların karar lehinde oy kullanmaları şarttır.
d) Şirketin tasfiyesine ilişkin yapılacak genel kurul toplantılarında karar alınabilmesi için toplam şirket sermayesinin en az dörtte üçünü temsil eden ortakların toplantıda hazır bulunmaları ve bunların dörtte üçünün karar lehinde oy kullanmaları şarttır.
Toplantının Açılıp Gündemin Görüşülmesi
Madde 25- Genel kurulun yapılabilmesi için, Kanun, anasözleşme ve bu Yönetmelikte öngörülen hususların yerine getirildiğinin komiser tarafından tesbit edilmesinden sonra toplantı açılır.
Aşağıda belirtilen istisnalar dışında ilan edilen gündemde yer almayan konular görüşülemez:
-Ortakların tamamının hazır bulunması ve hiçbirinin itiraz etmemesi halinde, gündeme konu ilave edilebilir.
-Yönetim kurulunda yıl içerisinde vaki boşalma üzerine yönetim kurulunca yapılan atamanın onaya sunulması veya şirket organlarında meydana gelmiş boşalmaların yerine seçim yapılması konuları, genel kurul toplantısında hazır bulunanların ekseriyetle karar vermesi halinde gündeme alınabilir.
-Kanunun 348 nci maddesi uyarınca bazı konuların veya bilançonun gerçekliğini soruşturmak amacıyla hususi murakıp seçilmesinin istenmesi halinde böyle bir konunun gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın doğrudan genel kurulca karar verilir.
-Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev süreleri sona ermiş ise gündemde seçim maddesi olmaması halinde genel kurul toplantı gündemine seçim maddesinin ilave edilmesi zorunludur.
-Yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve tasfiye memurlarının azli ile bunların yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulun ekseriyetle vereceği kararla gündeme alınabilir.
-Bu Yönetmeliğin 14 üncü maddesinde belirtildiği şekilde Bakanlıkça gündeme alınması istenen konunun gündeme alınmaması halinde, Bakanlık Komiserinin uyarısı üzerine gündeme alınır.
-Gündeme madde ilavesi divanın oluşmasından hemen sonra gündemin diğer maddelerinin görüşülmesinden önce yapılır
Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi
Madde 26- Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar divan katipleri tarafından tutanağa yazılır. Tutanak, toplantı mahallinde ve toplantı anında divan heyeti, Bakanlık Komiseri ve istenmesi halinde ortaklar tarafından imzalanır.
Tutanakta; ekli örnekte (Örnek-4) olduğu gibi şirketin ünvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin toplam sermayesi ve hisse adedi, toplantıda asaleten ve vekaleten olmak üzere temsil edilen toplam hisse adedi, Bakanlık komiserinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı,toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığının, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
Toplantıda alınan kararların hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde Kanun ve anasözleşmede belirtilen nisaplarla alınarak oy miktarları tutanakta belirtilir.
Toplantıda alınan kararlara muhalif kalarak, muhalefet şerhi yazmak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak muhalefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanakta muhalefet şerhi veren ortağın adı-soyadı yazılarak muhalefet şerhinin ekli olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet şerhi de divan heyetince ve komiser tarafından imzalanır.
Toplantının Yapılamaması
Madde 27- Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı yapılamaz.
-Toplantıda komiser bulunmaması,
-Toplantıya davet ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmamış olması halinde tüm ortakların asaleten veya vekaleten hazır bulunmaması,
-Bu Yönetmeliğin 20 nci maddesine göre toplantıda hazır bulunmaları gereken kişilerin hazır bulunmamaları,
-Anasözleşme değişikliği amacıyla yapılan genel kurul toplantılarında anasözleşme değişikliği için Bakanlıktan izin alınmamış olması,
-Olağan genel kurul toplantılarında bilanço ve kar zarar hesabı ile denetçi raporunun bulunmaması,
–Toplantının yapılmaması hakkında gündeme geçilmeden önce genel kurulca karar alınması.
Toplantının Ertelenmesi
Madde 28- Aşağıdaki hallerde genel kurul toplantısı ertelenir.
-Toplantı başlamadan önce, Kanun ve anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazirun cetveline göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.
-Sermayenin en az 1/10 una sahip pay sahiplerinin isteği veya genel kurul kararıyla bilançonun tasdiki hakkında müzakerenin ertelenmesi,
-Azlığın talebi üzerine bilançonun müzakeresinin ikinci kez ertelenmesi, itiraz konusu hususlar hakkında hiç bilgi verilmemesine bağlıdır. Verilen bilginin yeterli olmadığının ileri sürülmesi durumunda ise bilançonun müzakeresinin ertelenip ertelenmemesi hususunda genel kurulca karar verilir.
Bilançonun müzakeresinin azlığın talebi üzere ertelenmesi halinde talep sahibi azlık ve diğer pay sahipleri tarafından bilanço hakkında ileri sürülecek tüm itirazların aynı toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur. Erteleme üzerine yapılacak toplantıda farklı nedenlerle değişik azlık tarafından bilançonun müzakeresinin ertelenmesi talep edilemez.
-Müzakerenin güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine güvenlik görevlilerinin de görüşü alınmak suretiyle komiser tarafından ertelenmesi.
Toplantı Sonunda Yapılacak İşlemler
Madde 29- Genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile komiserin görevlendirme yazısının bir örneği ve sicil memurluğunca istenecek diğer belgeler derhal ilgili sicil memurluğuna verilerek ilana tabi hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
ÜÇÜNCÜ KISIM
Komiserlerin Nitelikleri, Görev ve Yetkileri
BİRİNCİ BÖLÜM
Komiserlerin Nitelikleri
Madde 30- (Değişik: RG-29/06/2005-25860)
Komiserlerin aşağıda sayılan niteliklere sahip olmaları gerekir.
a) Genel Müdürlükte veya il müdürlüklerinde en az beş yıl süreyle asil memur olarak çalışmış ve bu süre içerisinde olumsuz sicil almamış olmak,
b) Görev unvanına bakılmaksızın, Bakanlıkça veya il müdürlüklerince düzenlenen eğitime katılmış ve bu eğitim sonunda Bakanlıkça yapılacak sınavda başarılı olmak,
c) Görev sorumluluğuna ve temsil yeteneğine sahip olmak,
d) En az lise veya dengi okul mezunu olmak.
Komiserlik görevini yürütenlerden olumsuz sicil alanlara müteakip yıl görev verilmez.
İKİNCİ BÖLÜM
Toplantıya Başlamadan önce
Komiserin Görev ve Yetkileri
Madde 31- Toplantı başlamadan önce komiserin görevleri şunlardır.
a) Toplantı yerinin ilansız toplantılarda Bakanlığa bildirilen veya ilanlı toplantılarda ilanda gösterilen yer olup olmadığını ve burada toplantı yapmanın anasözleşmeye göre mümkün olup olmadığını kontrol etmek,
b) Toplantıya davetin Kanun ve anasözleşmeye uygun olarak yapılıp yapılmadığını kontrol etmek,
c) Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyelerinden en az bir üye ile denetçilerden de en az birinin toplantı yerinde bulunup bulunmadığına bakmak,
d) Olağan toplantılarda bilanço ve kar/zarar cetvellerinin toplantı yerinde olup olmadığına ve denetçi raporunun verilip verilmediğine bakmak,
e) Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erip ermediğini kontrol etmek,
f) Kanun ve anasözleşmede öngörülen asgari nisabın mevcut olup olmadığına bakmak,
g) Oy hakkını haiz olup bu hakkını pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla kullananlar varsa, şirket anasözleşmesinde bu konuda aksine bir hüküm bulunup bulunmadığını ve vekaletnamelerin bu Yönetmelikle belirlenen esaslara uygun olup olmadığını incelemek ve bu vekaletnameleri incelendi şerhi ile imzalamak ve divana verilmesini sağlamak,
h) (Değişik:RG-29/06/2005-25860) Anasözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tâbi bulunan şirketlerin toplantı gündemlerinde anasözleşme değişikliği bulunması hâlinde Bakanlıktan bu konuda izin alınıp alınmadığına bakmak.”
ı) Genel kurulun davet usulüne hiç uyulmaksızın veya Türkiye Ticaret sicili Gazetesi’nde ilan edilmeksizin toplanması halinde ortakların tümünün hazır bulunup bulunmadığına ve toplantının yapılmasına itiraz olup olmadığına bakmak,
i) (Değişik:RG-29/06/2005-25860) Hazirun cetvelini imzalamak suretiyle asaleten veya vekâleten genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum görmesi hâlinde yapmak.
Komiser toplantıdan önce görevlendirme yazısı ile kimliğini ilgililere gösterir.
Komiser tarafından yukarıda (a,c,d,f,h,ı) bentlerinde sayılan hususlardan herhangi birinin mevcudiyetinin tesbit edilmesi halinde toplantının açılmasına izin verilmeyerek durum tutanağa bağlanarak ilgililerle birlikte imzalanır. Bu maddenin (a,c,d,h,ı) bentlerinde yazılı hususlar nedeniyle toplantının yapılamaması halinde yapılacak ikinci toplantıda toplantı nisabı azalmaz.
Toplantı Sırasında
Madde 32- Genel kurul toplantısı açıldıktan sonra, komiserin görevi, toplantının Kanun ve anasözleşme hükümlerine uygun olarak yapılmasını gözetmektir.
Bu maksatla komiserin yapacağı görevler şunlardır;
a) Şirket anasözleşmesi ile belirlenmemiş ise, genel kurul toplantısını yönetmek, toplantı düzenini sağlamak, müzakerelerin Kanun ve anasözleşmeye uygun olarak ve gündem dahilinde yürütmek üzere başkan, oy toplayıcı ve katipten oluşan başkanlık divanının seçilmesine nezaret etmek,
b) Görüşmelerin gündem dahilinde yapılmasına dikkat etmek, gündem dışına çıkılması halinde başkanı uyarmak,
c) Genel kurulun gündem maddeleri arasında anasözleşme değişikliği de bulunuyor ise önceden Bakanlıktan izin alınıp alınmadığına bakmak,
d) Kanun ve anasözleşmenin uygulanmasında tereddüt edilen konularda talep edilmesi halinde, bilgisi dahilinde olan konularda görüş bildirmek,
e) Oy kullanılması sırasında Kanunda öngörülen oy kısıtlamalarına uyulmasını sağlamak,
f) Kararların Kanun ve anasözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek,
g) Toplantı sarısında gündem maddelerine göre Kanun ve şirket anasözleşmesinde öngörülen toplantı ve karar nisabının kaybolduğunun ileri sürülmesi halinde komiserin gözetiminde divan tarafından yoklama yapılır.
Yoklama sonucunda toplandı açılmadan önceki hazirun cetveline göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edildiği anlaşılırsa toplantıya devam edilir. Ancak bu takdirde karar nisabı mevcutların ekseriyeti değildir. Kararın oluşması için hazirun cetveline göre başlangıçta hesaplanan karar nisabı kadar karar lehine oy kullanılması gerekir.
h) Genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret ederek, tutanağın Kanun ve bu Yönetmelikle belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesini sağlamak. Genel Kurul tutanağının toplantı mahallinde ve toplantı sırasında daktilo ile düzenlememesi halinde tutanak el yazısıyla en az iki nüsha olarak tutulur ve divan heyeti ile komiser tarafından imzalanır. Elle tutulan bu tutanağın sonradan daktilo ile yazılması halinde ise elle tutulan tutanağın bir nüshası komiser tarafından önceden alınır ve daktilo edilen tutanakla birlikte dosyasında saklanır.
ı) Halka açık şirketlerde oyların Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğine göre kullanılmasını sağlamak,
i) Uyarısına rağmen kararların Kanun, anasözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırı olarak alınması halinde tutanağa gerekli şerhi yazmak.
Toplantıdan sonra
Madde 33- (Değişik: RG-29/06/2005-25860)
Komiser, yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu, bilanço, kâr ve zarar cetveli, hazirun cetveli, gündem, genel kurul toplantı tutanağı gibi toplantı ile ilgili belgeleri alarak Bakanlık merkez teşkilâtında Genel Müdürlüğe, il’lerde il müdürlüğüne teslim eder. Genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, ana sözleşme ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilmeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplantının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların mevcudiyeti hâlinde rapor düzenleyerek Bakanlığa/il müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul belgeleriyle birlikte saklanır.”
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Komiserin Masrafları
Madde 34- Şirketlerin genel kurul toplantılarında görevlendirilen komiserlerin zaruri masraflarını karşılamak üzere her yıl Bütçe Kanunu’nun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tesbit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının iki katı; resmi tatil günleri için üç katı olarak ödenir. (Değişik ikinci cümle:RG-29/06/2005-25860) İlgili şirket tarafından bu tutarlara tekabül eden vergi ve kanunî kesintiler süresi içerisinde vergi dairesine yatırılmak üzere kesildikten sonra kalan miktar Ankara’da Genel Müdürlük adına, diğer illerde il müdürlükleri adına Kamu Haznedarlığı Genel Tebliğinde belirtilen bankalarda açılacak hesaplara yatırılır.
(Değişik ikinci fıkra:RG-29/06/2005-25860) Toplantı mahalline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek araçla sağlanır. Bunun mümkün olamaması hâlinde yol giderleri gider belgeleri ibraz edilmek kaydıyla şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmiş veya gider belgesinin ibraz edilmemesi hâlinde şirketçe hiçbir ödeme yapılmaz.
Şirketler tarafından yatırılan paraların komiserlere ödenmesine ilişkin esaslar Genel Müdürlükçe tesbit edilerek il müdürlüklerine yazılı olarak duyurulur.
Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek komiserlerin yol giderleri ile 6245 sayılı Harcırah Kanunu’nun 34 üncü maddesi uyarınca tesbit edilen yevmiyeleri ilgili şirket tarafından karşılanır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Komiserlerin Sorumluluğu
Madde 35- Komiser görevini kanunlara, nizamlara, bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak tarafsızlık, dürüstlük ve titizlikle yapmakla yükümlüdür. Aksine davranışlarından ötürü hakkında 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu’nun disiplin hükümleri uygulanacağı gibi ayrıca kendisine belli bir süre veya süresiz olarak komiserlik görevi verilmez.
DÖRDÜNCÜ KISIM
Diğer Hükümler
Saklama Müddeti
Madde 36- (Değişik:RG-29/06/2005-25860)
Genel kurul toplantısına ilişkin belgeler Bakanlıkça/il müdürlüğünce beş yıl süreyle saklanır.
Genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu ilden başka bir ilde yapılması hâlinde toplantıyla ilgili belgeler, toplantının yapıldığı yerdeki İl Müdürlüğü tarafından saklanır.
Kaldırılan Hükümler
Madde 37- 2/3/1975 tarih ve 15165 sayılı resmi Gazete’de yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarında Görevlendirilecek Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik” yürürlükten kaldırılmıştır.
Yürürlük
Madde 38- Sayıştay görüşü alınarak hazırlanmış olan bu Yönetmelik 1/10/1996 tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
Madde 39- Bu Yönetmelik hükümlerini Sanayi ve Ticaret Bakanı yürütür.
***
Geçici Madde 1 -(Ek: RG-29/06/2005-25860)(*)
Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihte Genel Müdürlükte veya il müdürlüklerinde asil memur olarak görev yapanlarda, komiser olmak için aranan beş yıllık çalışma şartı aranmaz.
* Bu madde 29/06/2005 tarihli ve 25860 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Yönetmeliğin Geçici maddesidir.
ÖRNEK-1
TARİH :
SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI’NA
(İç Ticaret Genel Müdürlüğü)
ANKARA
VEYA
………………………VALİLİĞİNE
(İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü)
Şirketimizin …….yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı …………..tarihinde saat………..’da…………………………………………………………….adresinde yapılacaktır.
Sözkonusu toplantıda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nı temsilen komiser görevlendirilmesini arz ederiz.
Şirketin tescilli adresi : Şirketin ünvanı veya kaşesi
Telefon numarası : Şirket adına imza atmaya yetkili kişinin/kişilerin ünvanı ile adı ve soyadları imza
Ticaret Sicili Numarası :
EKLER :
1) Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararının noter tasdikli bir örneği
2) Gündem
3) Toplantıya ait ilanların yayımlandığı gazeteler
4) Komiser ücretinin yatırıldığına dair banka dekontu
5) Dilekçeyi imzalayanın imza sirküleri
6) Genel kurulu toplantıya çağıran organın göreve seçildiklerini gösterir T.Ticaret Sicili Gazetesi (Değişik:RG.1/12/2009-27419)
ÖRNEK-2 için tıklayınız
ÖRNEK-3
VEKALETNAME
Hissedarı bulunduğum…………………………………………………………………………………Anonim Şirketinin………………….tarihinde…………………………..adresinde saat ……..de yapılacak………..yılına
ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya ……………………………………..’yı vekil tayin ettim.
VEKALETİ VEREN
İsim imza tarih
VEKALETİ VERİNİN :
Sermaye miktarı :
Hisse adedi :
Oy miktarı :
Adresi :
NOT : Vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde
vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri
eklenecektir.
_____
www.vergiburosu.com
© 2009 - 2018 vergiburosu.com
- Tüm hakları saklıdır.