Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-48.1b)

Sermaye Piyasası Kurulundan:

GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR

TEBLİĞİ (III-48.1)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA

DAİR TEBLİĞ (III-48.1b)

MADDE 1 – 28/5/2013 tarihli ve 28660 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1)’nin 11/A maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, altıncı fıkrasının (f) bendi yürürlükten kaldırılmış, aynı maddeye mevcut yedinci fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki sekizinci ve dokuzuncu fıkralar eklenmiş ve müteakip fıkra buna göre teselsül ettirilmiştir.

“(1) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden iki yıl içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekân, donanım ve personeli temin ederek organizasyonu kurmaları, portföyünde yer alan varlıkların niteliklerinin ve ortaklık aktif toplamı içinde sahip oldukları ağırlıkların belirtilen niteliklere ve sınırlamalara uygunluğunu sağlamaları ve bu durumu tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletmeleri gereklidir.”

“(8) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıkların sadece altyapı tesislerine ilişkin sahip oldukları üretim lisansı veya benzeri başka imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu ortaklıklar tarafından 5 inci maddenin ikinci fıkrasında yer alan oranın sağlanması, 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan, esas sözleşmede ortaklık aktif toplamının asgari %75’inin altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşacağının belirtilmesi ve 24 üncü maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan şartın sağlanması zorunlulukları aranmaz.

(9) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek üzere kurulan veya bu ortaklıklara dönüşen ortaklıklar için, 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde düzenlenen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin hükümler uygulanır. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde teminat, rehin, ipotek ve kefaletlere ilişkin hükümlere aykırı teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin anılan hükümlere uygun hale getirilmesine yönelik olarak verilen süre, altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletmek üzere kurulan veya bu ortaklıklara dönüşen ortaklıklar için kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescili ile başlar.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 17 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(2) Kurul düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulu nezdinde kurulan komitelerde sadece dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyeleri ile tüzel kişi yönetim kurulu üyeleri tarafından TTK’nin 359 uncu maddesinin ikinci fıkrası kapsamında belirlenen dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş gerçek kişiler görev alabilir.

(3) Yönetim kurulu üyeliği görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin birinci fıkrada yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye gönderilir. Tüzel kişi yönetim kurulu üyeleri tarafından TTK’nin 359 uncu maddesinin birinci fıkrası kapsamında belirlenen gerçek kişiler, belirlenen kişinin ikinci fıkrada yer alan ilgili şartları sağladığını tevsik eden belgelerle birlikte, TTK’nin 359 uncu maddesinin ikinci fıkrası kapsamında yapılan tescile ilişkin ilanı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye bildirilir.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (r) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“r) Ortaklık portföyüne dahil edilecek gayrimenkullerin tapudaki niteliğinin, fiili kullanım şeklinin ve portföye dahil edilme niteliğinin birbiriyle uyumlu olması esastır. Ortaklığın mülkiyetinde bulunan arsa ve araziler üzerinde metruk halde bulunan, herhangi bir gelir getirmeyen veya tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak belirtilmiş yapıların bulunması halinde, söz konusu durumun hazırlatılacak bir gayrimenkul değerleme raporuyla tespit ettirilmiş olması ve söz konusu yapıların yıkılacağının ve gerekmesi halinde gayrimenkulün tapudaki niteliğinde gerekli değişikliğin yapılacağının Kurula beyan edilmesi halinde ilk cümlede belirtilen şart aranmaz.”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin 23 üncü maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“f) İlişkili taraflarına herhangi bir mal veya hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremezler.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin 27 nci maddesinin dördüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(4) Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek ortaklıklar, altyapı tesislerine ilişkin üretim lisansına veya benzeri başka imtiyazlara sahip olmak koşuluyla söz konusu tesislerde gerçekleştirilecek anılan lisansa ve/veya imtiyaza bağlı faaliyetleri doğrudan kendisi yürütebilir.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin 30 uncu maddesine mevcut birinci fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki ikinci fıkra eklenmiş ve müteakip fıkra buna göre teselsül ettirilmiştir.

“(2) Ortaklıklar, sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri bağlı ortaklıklarının portföylerinde yer alan gayrimenkul yatırımlarının finansmanı amacıyla, kendi portföyündeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirebilir ve söz konusu bağlı ortaklıkları lehine teminat, garanti ve kefalet verebilirler.”

MADDE 7 – Aynı Tebliğin 34 üncü maddesine mevcut birinci fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki ikinci ve üçüncü fıkralar eklenmiş ve müteakip fıkralar buna göre teselsül ettirilmiş ve teselsül ettirilmiş halinin yedinci fıkrasında yer alan “Üçüncü” ibaresi “Beşinci”, “dördüncü” ibaresi “altıncı” şeklinde değiştirilmiştir.

“(2) Ortaklık portföyünde bulunan devam etmekte olan veya tamamlanmış gayrimenkul projeleri kapsamında yer alan bağımsız bölümlerin satış işlemlerinde, söz konusu bağımsız bölümlerin rayiç değerlerinin ortaklığın hesap döneminin son üç ayı içerisinde tespit ettirilmiş olması halinde, takip eden yılda birinci fıkranın (g) bendi kapsamında yaptırılacak değer tespiti işlemine kadar anılan değerleme raporunun kullanılması mümkündür.

(3) Ortaklık portföyünde bulunan ve kiraya verilen alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari depo, ofis binası, şube gibi yapıların kira değerlerinin tespitinin bölüm bazında ayrı ayrı yaptırılması yerine yapının bütünü için tek bir değer takdir edilmesi şekliyle de yaptırılması mümkündür. Kiracının ortaklığın ilişkili tarafı olması halinde ise ilişkili tarafa kiraya verilen bölüme ilişkin kira değerinin tespitinin yaptırılması zorunludur. Anılan yapıların rayiç kira bedellerinin ortaklığın hesap döneminin son üç ayı içerisinde tespit ettirilmiş olması halinde, takip eden yılda birinci fıkranın (g) bendi kapsamında yaptırılacak değer tespiti işlemine kadar kiracı değişikliği ya da kira sözleşmesinin yenilenmesi durumlarında anılan değerleme raporunda tespit edilen değerin kullanılması mümkündür.”

MADDE 8 – Aynı Tebliğin 40 ıncı maddesinin üçüncü fıkrasının (ç) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“ç) 37 nci maddenin birinci fıkrası kapsamına giren alım, satım veya kiralama işlemleri ile ortaklığın kamuya açıkladığı son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %2’sini geçen alım, satım veya kiralama işlemlerini, en geç işlemin yapılmasını takip eden ilk iş günü içinde, ortaklığın kamuya açıkladığı son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %2’sini geçmeyen alım, satım veya kiralama işlemlerini ise toplu olarak en geç hesap döneminin bitimini izleyen 10 iş günü içerisinde,”

MADDE 9 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

“Kâr dağıtımına ilişkin geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 3 – (1) 45 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten ortaklıklar için 31/12/2017 tarihine kadar uygulanmaz.”

MADDE 10 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 11 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

_