İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1)

22 Haziran 2013  CUMARTESİ	Resmî Gazete	Sayı : 28685
TEBLİĞ

Sermaye Piyasası Kurulundan:

İZAHNAME VE İHRAÇ BELGESİ TEBLİĞİ

(II-5.1)

BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanım ve Kısaltmalar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Kanun uyarınca izahname ve ihraç belgesinin hazırlanması, onaylanması ve kamuya duyurulması ile ilan ve reklamlara ilişkin esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Sermaye piyasası araçlarının ihracında veya borsada işlem görmesinde hazırlanacak izahname ve ihraç belgesi bu Tebliğ hükümleri kapsamındadır.

(2) Bu Tebliğ;

a) Genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri ve özel bütçeli idareler ile Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının,

b) Hazine Müsteşarlığı tarafından koşulsuz ve geri dönülemez/değiştirilemez şekilde garanti edilen sermaye piyasası araçlarının,

c) Bu maddenin üçüncü fıkrası hariç olmak üzere Kanunun 3 üncü maddesinin (u) bendinde

tanımlanan türev araçların

ihracında veya borsada işlem görmesinde uygulanmaz.

(3) Yatırım kuruluşu varant ve sertifikalarının ihracı veya borsada işlem görmesi bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

(4) Yatırım fonu katılma paylarının, emeklilik yatırım fonu paylarının ve değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının paylarının ihraçları bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir. Söz konusu kuruluşların ihraçlarında Kurulun bu kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri uygulanır.

(5) Bu maddenin ikinci fıkrasında sayılan sermaye piyasası araçlarının ihracında da ihtiyari olarak izahname ya da ihraç belgesi hazırlanabilir. Bu durumda izahname ya da ihraç belgesi Kurulca onaylanmaz ve izahnamenin ya da ihraç belgesinin Kurulca onaylanmadığı ilgili belgelerde açıkça belirtilir.

Dayanak

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanunun 4 üncü, 5 inci, 6 ncı, 7 nci, 11 inci ve 33 üncü maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;

a)   Arz programı: Yatırım kuruluşu varantı ve sertifikaları da dahil olmak üzere, benzer bir türdeki ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının belirlenmiş bir ihraç süresi boyunca mükerrer bir şekilde azami beş yıllık bir süre içinde ihraç edilmesine izin veren planı,

b) Arz programı izahnamesi: Bu Tebliğin 14 üncü maddesinde belirlenen ihraççılar tarafından Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanan, ihraççı ve arz programı kapsamında ihraç edilecek veya borsada işlem görecek yatırım kuruluşu varantı ve sertifikaları da dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçları ile ilgili bilgileri içeren izahnameyi,

c) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankaları,

ç) Borsa:  Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

d) Gelişen işletmeler piyasası (GİP): Borsa mevzuatında tanımlanan piyasayı,

e) Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı,

f)    Halka arz eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuruda bulunan gerçek veya tüzel kişileri,

g) İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,

ğ) İhraç belgesi: Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası aracı ihraçları hariç olmak üzere ihraççıların izahname hazırlanmaksızın gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren belgeyi,

h) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri,

ı) İhraç tavanı: Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının izahnamenin geçerlilik süresi boyunca veya halka arz edilmeksizin yapılacak satışlarda Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde satışı yapılabilecek azami nominal değerini,

i) İzahname: İhraççının ve varsa garantörün finansal durum ve performansı ile geleceğe yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarının özelliklerine ve bunlara bağlı hak ve risklere ilişkin olarak yatırımcıların bilinçli bir değerlendirme yapmasını sağlayacak nitelikteki tüm bilgileri içeren kamuyu aydınlatma belgesini,

j) Kamuyu aydınlatma platformu (KAP): Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,

k) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

m) Nitelikli yatırımcı: Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan kişileri,

n) Ortaklık: Anonim ortaklığı,

o) Ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçları: Paylar ve pay benzeri menkul kıymetleri,

ö) Ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçları: Ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçları dışındaki tüm sermaye piyasası araçlarını,

p) Sermaye piyasası aracı: Menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dâhil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını,

r) Tertip: İhraç tavanı içerisinde kalmak kaydıyla sermaye piyasası araçlarının farklı zamanlarda satışa sunulan kısmını,

s) Tertip ihraç belgesi: Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında sermaye piyasası araçlarının farklı zamanlarda satışa sunulan kısmına ilişkin olarak, bunların niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren belgeyi,

ş) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

t) Yetkili kuruluş: Kurulca sermaye piyasası araçlarının halka arzında satışa aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarını

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

İzahname ve İhraç Belgesinin Hazırlanmasına İlişkin Genel Esaslar ile

İzahname Hazırlanması ile İlgili Muafiyetler

İzahname veya ihraç belgesi hazırlama yükümlülüğü

MADDE 5 – (1) Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi için izahname hazırlanması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur.

(2) Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası aracı ihraçları hariç olmak üzere ihraççıların izahname hazırlanmaksızın gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında ihraç belgesinin hazırlanması ve bu belgenin Kurulca onaylanması zorunludur.

(3) İzahnameye konu sermaye piyasası aracına ilişkin Kurul düzenlemesinin mevcut olmaması durumunda, izahnameye ilişkin Kurul onayı söz konusu sermaye piyasası aracına ilişkin hak, yükümlülük ve riskleri ile ihraççıya ya da halka arz edene ilişkin bilgilerin izahnamede bu Tebliğde yer alan usul ve esaslar çerçevesinde yer alması kaydıyla verilir. Bu fıkra hükümleri ihraç belgesi için de kıyasen uygulanır.

(4) Kurul düzenlemeleri uyarınca borsada işlem görmesi zorunlu olan sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmek istenmesi durumunda, ihraççıların Kurula yapacakları onay başvurusunun yanı sıra ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının işlem görmesi için borsaya başvurmaları zorunludur.

İzahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyetler ile izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlar

MADDE 6 – (1) a) Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere yatırımcı başına en az iki yüzelli bin TL değerinde sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik yapılan halka arzlarda,

b) Birim nominal değeri en az iki yüzelli bin TL olan sermaye piyasası araçlarının halka arzında,

c) Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının borsada nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi durumunda,

ç) Kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle çıkarılan sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi durumunda,

ihraççı veya halka arz eden izahname hazırlama yükümlülüğünden muaftır.

(2) a)  Sermaye piyasası araçlarının sadece nitelikli yatırımcılara satışında,

b)  Sermaye piyasası araçlarının tahsisli satışında,

c) Bir ortaklığın sermayesini değiştirmeyecek şekilde kupür, tertip, pay birleştirilmesine veya  bölünmesine konu paylar olması durumunda,

ç) Kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle sermaye piyasası araçlarının çıkarılması durumunda,

d) Kar payının pay olarak dağıtımı da dahil olmak üzere bedelsiz paylar çıkarılması durumunda,

e) Kurulun pay alım teklifi yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde pay alım teklifinde ödenecek bedelin sermaye piyasası aracı olarak verilmesi suretiyle karşılanması durumunda,

f) İzahnamenin ve gerekli diğer dokümanların önceden yayımlanmış olması ve ihraççının borsada işlem gören payları ile aynı grupta olması kaydıyla, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının dönüştürülmeleri, değiştirilmeleri veya bunlar tarafından verilen hakların kullanılması suretiyle gerçekleştirilen pay ihraçlarında

izahname hazırlanmaz.

(3) Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere, ihraççıların halka arz ettikleri sermaye piyasası aracının toplam satış bedelinin beş milyon TL’nin altında olması durumunda, kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve standardı Kurulca belirlenen duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, ihraççıların talebi üzerine Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet getirilebilir. İzahname hazırlama yükümlülüğü muafiyetine ilişkin toplam satış bedeli limiti, on iki aylık süre içerisinde gerçekleşecek ihraçların tümü dikkate alınarak hesaplanır. Bu tutarın hesaplanmasında kar payının veya iç kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle ortaklara bedelsiz olarak dağıtılan paylar dikkate alınmaz.

(4) Bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi hariç olmak üzere, izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf olarak veya izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlarda ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının, halka arz edilerek yeniden satışa sunulması halinde izahname hazırlanması zorunludur.

(5) Payları borsada işlem gören ortaklıkların borsada işlem görmeyen nitelikteki paylarının Kurul düzenlemeleri çerçevesinde borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesini müteakip, bu  payların halka arz edilerek satışa sunulması ve bu payların toplam nominal değerinin borsada işlem gören aynı grup mevcut payların toplam nominal değerine oranının yüzde ondan düşük olması durumunda halka arz edenler izahname hazırlanma yükümlülüğünden muaftır. Bu oran, on iki aylık süre içerisinde bu fıkrada yer alan muafiyet çerçevesinde gerçekleştirilen tüm satışlar dikkate alınarak hesaplanır.

İzahname hazırlama esasları

MADDE 7 – (1) İzahnamenin ve izahnamede yer alacak bilgilerin, ihraççı ve varsa halka arz eden ile ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda hazırlanması, Kurulca belirlenen standartlara uygun, tam ve güncel olması, yatırımcılar tarafından kolaylıkla analiz edilebilir, anlaşılabilir ve değerlendirilebilir bir şekilde hazırlanması, Kurul onayının alınması başvurusu sırasında Kurulca istenecek ek bilgileri içermesi ve bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılması zorunludur.

(2) Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesinde üçüncü bir kişi tarafından garanti verilmesi durumunda izahnamede garantöre ve garantinin niteliğine ilişkin bilgilere de yer verilir.

(3) İzahnameden sorumlu gerçek kişilerin isimleri ve görevleri ile tüzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgileri izahnamede açıkça belirtilir.

(4) İzahnamenin ihraççı ve varsa halka arz eden ile yetkili kuruluş tarafından imzalanması gerekir. İzahname, konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum lideri ve varsa eş liderler tarafından imzalanır. İzahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yapılacak halka arzlarda yetkili kuruluşun değişmesi durumunda, daha önce Kurulca onaylanan ihraççı bilgi dokümanının ya da izahnamenin yeni yetkili kuruluş tarafından imzalanması ve önceki ihraççı bilgi dokümanı ya da izahnamenin ilan edildiği şekilde ilan edilmesi şarttır. Bu durumda bu Tebliğin 24 üncü maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla yeniden imzalanmış ihraççı bilgi dokümanı ya da izahname tekrar Kurul onayına sunulmaz ancak ihraççı bilgi dokümanının ya da izahnamenin nerede yayımlandığına ilişkin bilgi, ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir.

(5) İzahnamede bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmiş finansal tablolar ile bu finansal tablolara dayalı verilere yer verilmesi esastır. İzahnamede, bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmiş finansal tablolara dayalı bilgiler ile birlikte bu finansal tablolara dayalı olmayan bilgilerin verilmek istenmesi durumunda;

a) Bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmemiş verilerin bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmiş finansal tablolarda yer alan bilgilerle tutarlı olması ve aykırılık içermemesi,

b) Bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmiş finansal verilerin bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmemiş finansal verilerden daha dikkat çekici şekilde sunulması,

c) Finansal tablolardan üretilmeyen verilerin, kullanılan terimler ve hazırlanma esasları ile birlikte açıkça belirtilmesi ve güncel olması,

ç) Finansal tablolardan üretilmeyen verilerin geçmiş, tahmini, beklentiye dayalı ya da pro forma finansal bilgilerden hangisi ile ilişkili olduğunun belirtilmesi,

d) Finansal tablolardan üretilmeyen verilerin bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmediği hususunun açıkça vurgulanması

zorunludur.

(6) İzahnamenin hazırlanmasında yararlanılan kaynakların bağımsız taraflarca hazırlanması ve bu kaynakların izahname ekinde kamuya açıklanmaması durumunda bunlara nasıl ulaşılacağının izahnamede yatırımcıların bilgisine sunulması gerekir.

(7) Bu Tebliğin 8 inci maddesi hükümleri saklıdır.

İzahnamede bilgiye yer verilmemesinin koşulları

MADDE 8 – (1) Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının kesin halka arz fiyatına, fiyat aralığı ile talep toplanması durumunda fiyat aralığına, faiz veya iskonto oranına ya da faiz veya ek getiri aralığına izahnamede yer verilememesi durumunda, söz konusu hususların hangi kriter ve/veya koşullara göre belirleneceğinin izahnamede yer alması gerekir.

(2) Kurul,

a) İlgili bilginin açıklanmasının kamu yararına aykırı olması,

b) İzahnamenin ilgili olduğu sermaye piyasası aracına bağlı haklara, ihraççıya, halka arz edene veya varsa garantöre ilişkin bilgilerin yatırımcının bilinçli bir değerlendirme yapmasına engel olmaması kaydıyla, söz konusu bilginin kamuya açıklanmasının ihraççıyı önemli bir zararla karşı karşıya bırakması,

c) İlgili bilginin söz konusu sermaye piyasası aracının halka arzı veya borsada işlem görmesi için önemsiz nitelikte olması, ilgili bilgiye ulaşmanın maliyetli ve güç olması ve ihraççının, halka arz edenin veya varsa garantörün mali durumunun ve gelecekteki durumunun değerlendirilmesini etkilememesi

durumlarından birinin varlığı halinde ihraççının ya da halka arz edenin talebi üzerine, söz konusu bilginin izahnamede yer almamasına izin verebilir.

(3) Yatırımcıların yeterli bilgiye sahip olmaları kaydıyla izahnamede yer alması gereken bazı bilgilerin, ihraççının faaliyet alanına, hukuki yapısına ya da ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına uygun olmadığı durumlarda, izahnamede yer alması gereken bilginin eş değeri niteliğindeki bilginin izahnamede yer alması gerekir. Söz konusu bilginin mevcut olmaması durumunda, bu şart uygulanmaz.

Atıfta bulunmak suretiyle  izahnameye  dahil edilen bilgiler

MADDE 9 – (1) İzahnameye, ihraççı veya halka arz eden ile ilgili olarak daha önceden Kurulun veya borsanın internet sitesinde veyahut KAP’ta kamuya duyurulan bilgilere atıfta bulunmak suretiyle bilgi dahil edilebilir. İzahnameye atıfta bulunmak suretiyle dahil edilen bilginin ihraççının veya halka arz edenin sahip olduğu en güncel bilgi olması gerekir. Özette ise izahnamede yer alan bilgiler dışındaki bilgilere atıfta bulunulamaz. İzahnamenin hazırlanmasında yararlanılan kaynakların özette dipnot olarak belirtilmesi atıf anlamına gelmez.

(2) Bu maddenin birinci fıkrası çerçevesinde aşağıdaki belgelere atıfta bulunulabilir:

a) Finansal tablolar ile bağımsız denetim ve/veya sınırlı inceleme raporları,

b) Kurulca önceden onaylanmış izahnameler,

c) Esas sözleşme,

ç) Özel durum açıklamaları,

d) Birleşme, bölünme ve benzeri hususlara ilişkin duyuru metinleri,

e) Faaliyet raporları,

f) Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları, derecelendirme notları ve raporları ile değerleme raporları,

g) Yatırımcıların kolaylıkla erişebilmeleri ve ihraççı, halka arz eden veya bu kişilerin Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili tarafları dışındaki bağımsız taraflarca hazırlanmış olması kaydıyla, Kurulca uygun görülecek diğer belgeler.

(3) İzahnamede atıfta bulunmak suretiyle bilgiye yer verilmesi durumunda, bu bilginin kaynağının ve bu bilgiye nasıl ulaşılabileceğinin izahnamede belirtilmesi zorunludur.

İzahnamede yer alacak finansal tablolara ilişkin genel esaslar

MADDE 10 – (1) Ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçlarına ilişkin hazırlanan izahnamede bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmiş son üç yıla ve varsa ilgili ara döneme, yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin hazırlanan izahnamede ise bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmiş son iki yıla ve varsa ilgili ara döneme ait finansal tabloların yer alması esastır. Kuruluş ve benzeri nedenlerle söz konusu finansal tabloların bulunmaması durumunda bağımsız denetimden ve/veya sınırlı incelemeden geçirilmiş mevcut finansal tablolara izahnamede yer verilir.

(2) İhraççının bağımsız denetimden ya da sınırlı incelemeden geçirilmiş finansal tablolarını KAP’ta düzenli olarak yayımlama yükümlülüğünün bulunması durumunda, izahnamede bağımsız denetimden ya da sınırlı incelemeden geçirilmiş finansal tablolara yer verilmesi gerekmez. Bu durumda, izahnamede söz konusu finansal tabloların KAP’ta ilan edildiğine ilişkin bilgiye ilan tarihi ile birlikte yer verilir.

(3) 5411 sayılı Bankacılık Kanununa tabi bankalar ve varlık yönetim şirketleri ile 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanununa tabi sigorta şirketlerinin ve 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununa tabi ortaklıkların izahnamenin ya da ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin olarak Kurula yaptıkları başvurunun değerlendirilmesinde ve finansal tablo hazırlanması ile bağımsız denetim yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde, bu kuruluşların kendi özel düzenlemeleri uyarınca hazırlanan finansal tablo ve bağımsız denetim raporları esas alınır.

(4) Birleşme ya da bölünme suretiyle kurulan ihraççılarca hazırlanacak izahnamelerde yer alacak finansal tabloların belirlenmesinde, ortaklığın kuruluş tarihi esas alınır. Bölünme suretiyle kurulan ihraççıların kuruluştan önceki faaliyetlerinin bölünen şirketin diğer faaliyetlerinden ayrı bir şekilde izlenmesi durumunda da bu fıkra hükmü uygulanır.

(5) Payların ilk defa halka arzında, payların borsada işlem görmeye başladığı tarih itibariyle, izahnamede yer almayan ara dönem finansal tabloların kamuya açıklanması gereken son tarihin geçmiş olması durumunda, bu finansal tablolar ile faaliyet raporu ve sorumluluk beyanları payların borsada işlem görmeye  başladığı tarihi takip eden üçüncü haftanın son işlem gününün sonuna kadar KAP’a gönderilir. Söz konusu finansal tabloların Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, sınırlı incelemeden geçirilmesinin zorunlu olması durumunda, söz konusu yükümlülüğe uyulur.

İzahnamede yer alacak finansal tablolar

MADDE 11 – (1) İzahnamede yer alacak finansal tablolar aşağıdaki esaslara göre belirlenir. Bu fıkra kapsamında satış döneminin tespitinde, sermaye piyasası araçlarının satışa sunulduğu ilk gün esas alınır. Payların satışa sunulduğu ilk günün belirlenmesinde, bunların varsa yeni pay alma haklarının kullanımının başladığı tarih dikkate alınır.

a) Bu fıkranın (b) bendi hükmü saklı kalmak üzere, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesi işlemlerinde aşağıdaki tablo esas alınır.

 

b) Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının GİP’te işlem görmek üzere ilk defa halka arz edilmesi işlemlerinde aşağıdaki tablo esas alınır.

c) Bu fıkranın (a) ve (b) bentleri kapsamında halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesi işlemleri hariç olmak üzere, ihraççıların halka arz edecekleri sermaye piyasası araçları için aşağıdaki tablo esas alınır.

ç) Satışın başladığı tarihin, bu fıkrada yer alan tablolarda yer alan her bir dönemin bitiş tarihinden itibaren on beş günü geçmemek üzere bir sonraki döneme denk gelen bir tarih olması durumunda; bir sonraki dönemde kullanılması esas olan bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tablolar izahnameye ek olarak verilir. Bu durumda izahnamenin içeriğinin son dönem finansal tablolara göre güncellenmesi gerekmez. Ancak ihraççı veya halka arz edenin isteğine bağlı olarak izahnamenin içeriğinin güncellenmesi mümkündür.

d) Bu fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde yer alan işlemlerde, ihraççıların satış dönemi itibarıyla izahnamede yer alması zorunlu olmayan ara dönem finansal tablolarını hazırlamış ve bağımsız denetimden veya sınırlı incelemeden geçirmiş olmaları durumunda, bu finansal tablolara izahnamede yer verilmesi mümkündür.

(2) Bu maddede yer alan hükümler, özel hesap dönemine tabi ortaklıklar tarafından kendi hesap dönemlerine göre uyarlanır.

(3) İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması ve ihraççı bilgi dokümanının Kurulca daha önce onaylanması durumunda, izahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yapılacak halka arzlardan ilkinin başlayacağı günden önce ihraççı tarafından ihraççı bilgi dokümanında yer almayan finansal tabloların hazırlanmasının zorunlu olması durumunda, ihraççı bilgi dokümanının söz konusu yeni finansal tabloları içerecek şekilde güncellenmesi gerekir. İzahnamenin geçerlilik süresi içerisinde gerçekleştirilecek sonraki halka arzlarda, ihraççı bilgi dokümanında veya izahnamede yer almayan finansal tabloların KAP’ta ilanı durumunda ihraççılar ihraççı bilgi dokümanının veya izahnamenin güncellenmesinden muaftır.

İhraç belgesi hazırlama esasları

MADDE 12 – (1) İhraç belgesi, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası aracı ihraçları hariç olmak üzere ihraççıların izahname hazırlanmaksızın gerçekleştirilen her türlü sermaye piyasası aracı ihracında, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının nitelikleri ve satış şartları hakkında genel bilgileri içerecek, yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde hazırlanır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

İzahnamenin Hazırlanmasına İlişkin Özel Hükümler ile

İzahname ve İhraç Belgesinin Geçerliliği

İzahnamenin birden fazla belge olarak hazırlanması

MADDE 13 – (1) İzahname, ihraççıya ve ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler ile bir özet bölümü de içermek üzere bir ya da birden fazla belge şeklinde hazırlanabilir. Kurul ihracın ya da ihraç edilecek sermaye piyasası aracının niteliğini göz önünde bulundurarak izahnamenin tek belgeden ya da birden fazla belgeden meydana gelecek şekilde hazırlanmasını zorunlu tutabilir.

(2) Birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda izahname;

a) İhraççının ve varsa garantörün sermayesi, yönetimi ve faaliyetleri, finansal durumu ve karlılığı, ihraççının yönetim ve denetiminden sorumlu kişiler gibi bilgileri içeren ihraççı bilgi dokümanı,

b) İhraç edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının özellikleri, bunlara bağlı hak, yükümlülükler ve riskler ile halka arz ve borsada işlem görmeye ilişkin bilgileri içeren sermaye piyasası aracı notu,

c) Varsa garantöre, ihraççıya ve ihraç edilecek sermaye piyasası aracına ilişkin temel özellik ile riskleri içeren ve ihraççı bilgi dokümanı ile sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerden yararlanılmak suretiyle hazırlanan kısa, açık ve anlaşılır ifadelerden oluşan bir özet

olmak üzere üç farklı belgeden meydana gelir.

(3) İzahnamenin tek belgeden oluşması durumunda, ihraççı bilgi dokümanında, sermaye piyasası aracı notunda ve özette yer alması gereken bilgilere aynı doküman içerisinde yer verilir.

(4) İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin birbirini tekrar etmemesi esastır.

(5) İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması ve halka arzın daha sonra yapılmak istenmesi durumunda, Kurulca öncelikle ihraççı bilgi dokümanı bu Tebliğin 19 uncu maddesinde yer alan süre dahilinde onaylanır. Bu durumda, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte ihraççı bilgi dokümanı, geçerli bir izahname meydana getirir ve sermaye piyasası aracı notunun ve özetin onaylanması amacıyla Kurula gönderilmelerine kadar geçen sürede ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez.

(6) Kurul tarafından önceden onaylanmış ve halen geçerli ihraççı bilgi dokümanı bulunan bir ihraççının ya da halka arz edenin, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesi veya borsada işlem görmesi durumunda, ihraç veya borsada işlem görme öncesinde sermaye piyasası aracı notu ve özet hazırlaması ve bunların Kurulca onaylanması gerekir. Bu durumda, ihraççı bilgi dokümanında bu Tebliğin 24 üncü maddesi çerçevesinde değişiklik gerekmesi durumunda, ihraççı bilgi dokümanına ilişkin değişiklikler de Kurul onayına sunulur.

(7) Kurul tarafından önceden onaylanmış ve halen geçerli ihraççı bilgi dokümanı bulunan  halka açık olmayan ihraççının Kurula sermaye piyasası aracı notunun ve özetin onayı için başvurmasına kadar geçen sürede, ihraççıdan sadece ihraççı bilgi dokümanının onaylanmış olması nedeniyle Kanundan kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesi talep edilemez. İhraç ettiği sermaye piyasası araçları henüz itfa edilmemiş ihraççılara ilişkin hükümler saklıdır.

(8) Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışının birden fazla seferde gerçekleştirilmek istenmesi durumunda, ihraççı bilgi dokümanında ya da arz programı izahnamesinde, izahnamenin geçerlilik süresi boyunca ihraç edilecek söz konusu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanına yer verilir.

(9) İhraççılar her tertibin satışından önce sermaye piyasası aracı notunun ve özetin ya da arz programı sirkülerinin Kurulca onaylanmasına ilişkin olarak Kurula yapacakları başvuruda, bu belgelerde ihraç tavanı kapsamındaki sermaye piyasası araçlarının ne kadarlık bir kısmının satıldığını açıkça belirtirler. Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin izahnamede yer alan ihraç tavanı kapsamındaki sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin satılması mümkündür. Ancak bu durumda ihraççı bilgi dokümanının veya izahnamenin yayımlanmış olması ve ihraççı bilgi dokümanı ya da izahnamede ihraç edilecek bu sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin satılabileceğinin belirtilmesi zorunludur. Bu durumda Kurulca ayrıca ihraç belgesi onaylanmaz. İhraççı bilgi dokümanı ya da izahnamenin onaylanması ihraç belgesinin onaylanması hükmünde olup, bir yıllık satış süresi ihraççı bilgi dokümanının ya da izahnamenin bu Tebliğin 28 inci maddesi hükümlerine uygun olarak yapılan ilanı ile başlar.

(10) Özette, varsa garantör, ihraççı ve ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının temel özellikleri ve riskleri kısa ve yatırımcıların anlayabileceği bir şekilde  belirtilir ve yatırımcıya ilgili sermaye piyasası aracına yatırım yapıp yapmaması konusunda yardımcı olacak ve  izahnamenin geri kalanı ile uyumlu ve uygun temel bilgileri içerecek şekilde hazırlanır. Özet ayrıca, benzer sermaye piyasası araçlarına ilişkin özetlerin ve içeriklerin karşılaştırılmasına olanak sağlayacak şekilde hazırlanır.

(11) Özette ilave olarak;

a)  Özetin izahnameye bir giriş olarak okunması ve yatırım kararlarının izahnamenin bütününün incelenmesi suretiyle verilmesi gerektiğine,

b)  İzahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunması durumunda özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması halinde, Kanun uyarınca ilgililerin hukuki sorumluluğunun bulunduğuna

ilişkin uyarılar da yer alır.

(12) Sermaye artırımı yoluyla halka açılacak ortaklıklar ile halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarına ilişkin olarak hazırlanacak izahnamede yeni pay alma haklarının kullanımına ilişkin bilgiler, izahnamenin tek belgeden oluşması durumunda izahnamenin ilgili kısmında; izahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda ise sermaye piyasası aracı notunda yer alır.

Arz programı izahnamesi

MADDE 14 – (1) Bir arz programı kapsamında olmak üzere, bankalar tarafından yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının mükerrer bir şekilde ihraç edilmesi durumunda ihtiyari olarak arz programı izahnamesi hazırlanabilir. Mükerrer bir şekilde ihraç edilen sermaye piyasası araçları, on iki aylık bir süre içerisinde benzer bir türdeki sermaye piyasası araçlarının en az iki defa ihraç edilmesini kapsar.

(2) Bu maddenin birinci fıkrası çerçevesinde oluşturulacak, içerisinde ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının türüne, ihraç tavanına ve tahmini ihraç takvimine, programın süresine ve ihraçla ilgili diğer önemli hususlara yer verilen arz programının azami beş yıllık bir süre içinde ihraç edilecek ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarını kapsaması ve ihraççı genel kurulunda ayrı bir gündem maddesinde görüşülerek onaylanması zorunludur. Yapılacak genel kurul toplantısına ilişkin nisapların belirlenmesinde, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 418 inci maddesi hükmü uygulanır. Arz programına, arz programı izahnamesinde yer verilir. Bu fıkrada yer alan hükümler, yurt dışında yerleşik ihraççılar açısından kurulu oldukları ülkenin mevzuatına göre belirlenen yetkili olan organın esas alınması suretiyle uygulanır.

(3) Arz programı izahnamesi, ihraççı ile halka arz edilecek sermaye piyasası aracına ilişkin bilgileri içerecek şekilde hazırlanır. Arz programı izahnamesi kapsamında halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak her ihraçtan önce arz programı sirküleri hazırlanması ve bu sirkülerin satıştan önce Kurulca onaylanması zorunludur.

(4) Arz programı kapsamındaki ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının tamamının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, arz programı izahnamesi hazırlanmaz. Bu arz programı, ihraççının internet sitesinde ve ihraççının KAP üyesi olması durumunda KAP’ta ilan edilir.

(5) Arz programı izahnamesi ve arz programı sirkülerinin hazırlanması, Kurul onayına sunulması, tescil ve ilanı, bu belgelerden sorumluluk ile bunların değişikliği ve diğer hususlarda bu Tebliğin izahnameye ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır.

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu

MADDE 15 – (1) Sermaye artırımı ve ortakların mevcut paylarının satışı yoluyla halka açılacak ortaklıklar ile halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışına veya yeni pay alma hakkı kullandırılmıyorsa halka arz edilecek paylara ilişkin tasarruf sahiplerine satış duyurusunun hazırlanması ve bu duyurunun Kurulca onaylanması zorunludur.

(2) Halka açık ortaklıkların gerçekleştirdikleri sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların nominal değerinin toplamının, yüz elli bin TL’nin veya oran olarak satışa sunulan paylarının nominal değerinin yüzde birinin altında kalması durumunda, bu ortaklıklar Kuruldan onay almadan özel durum açıklaması yapmak suretiyle tasarruf sahiplerine satış duyurusu yayınlamayabilirler.

(3) Tasarruf sahiplerine satış duyurusunda yapılacak değişikliklerde bu Tebliğin 24 üncü maddesindeki esaslar uygulanır.

İhraç belgesi ve tertip ihraç belgesine ilişkin hükümler

MADDE 16 – (1) Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının yurt içinde halka arz edilmeksizin satılacak veyahut yurt dışında ihraç edilecek olması durumunda, ihraççılar öncelikle bir yıllık süre içerisinde satılması planlanan ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin ihraç belgesine onay verilmesi amacıyla Kurula başvururlar. Bu ihraç belgesi, ihraç tavanı kapsamındaki sermaye piyasası araçlarının tümü için hazırlanır. Bir yıllık süre, ihraç belgesinin onaylandığı Kurul karar tarihinden itibaren başlar.

(2) Sermaye piyasası araçlarının yurt içinde halka arz edilmeksizin satılacak olması durumunda, ihraç tavanını içeren ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasını müteakip her bir tertip sermaye piyasası aracının satışı için ayrı bir tertip ihraç belgesi hazırlanır ve satış öncesinde Kurulca onaylanır. Ancak Kurulun ilgili düzenlemelerinde öngörülmesi kaydıyla, sermaye piyasası araçlarının yurt içinde halka arz edilmeksizin satılacak olması durumunda, ihraç tavanını içeren ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasını müteakip, ihraççıların her bir tertip sermaye piyasası aracının satışı için Kurula ayrıca başvurmalarına gerek bulunmaz. Bu durumda Kurulca onaylanmış ihraç belgesinin teslimini takiben, ihraççılar tarafından Kurul nezdinde başkaca bir işlem yapılmasına gerek kalmaksızın, ihraç tavanı dahilinde her tertibin satışından önce MKK’ya başvurularak Kurul ücretinin ödendiğine ilişkin dekontun ibraz edilmesi ve MKK tarafından Kurul nezdinde gerekli işlemlerin yapılması suretiyle satış işlemi tamamlanır.

(3) Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının yurt dışında ihraç edilecek olması durumunda ihraç tavanını içeren ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasını müteakip, her bir tertip sermaye piyasası aracının satışı için ayrı bir tertip ihraç belgesi hazırlanır ve satış öncesinde Kurulca onaylanır.

(4) Yurt içinde veya yurt dışında aynı anda satışa sunulan farklı özelliklerdeki yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere ortaklık hakkı vermeyen her bir sermaye piyasası aracı için farklı bir tertip ihraç belgesi hazırlanır ve Kurulca onaylanır.

İzahnamenin geçerlilik süresi

MADDE 17 – (1) İzahname, bu Tebliğin 24 üncü  maddesine uygun olarak güncelliğinin korunması kaydıyla, ilk yayım tarihinden itibaren on iki ay boyunca gerçekleştirilecek ihraçlar için geçerlidir. Bu sürenin geçmesinden sonra yapılacak halka arzlarda izahnamenin tümünün onaylanması gerekir. İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda, izahnamenin geçerlilik süresi Kurulca onaylanan ihraççı bilgi dokümanının ilk yayım tarihinde başlar. Sermaye piyasası aracı notu ile özetin geçerlilik süresi ihraççı bilgi dokümanının geçerlilik süresini geçemez.

(2) Arz programı izahnamesinin geçerlilik süresinin belirlenmesinde bu maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanır.

(3) İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması ve ihraççı bilgi dokümanının Kurulca daha önce onaylanması durumunda, ihraççı bilgi dokümanının geçerlilik süresi boyunca yapılacak halka arzlarda bu belgede herhangi bir değişiklik gerekmemesi durumunda bu husus ile ilgili olarak ihraççı ya da halka arz eden tarafından Kurula yazılı bir beyan verilmesi zorunludur.

İhraç belgesinin geçerlilik süresi

MADDE 18 – (1) Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere, ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının yurt içinde halka arz edilmeksizin satılacak ya da yurt dışında ihraç edilecek olması durumunda ihraç tavanını içeren ihraç belgesi, bu belgenin onaylanmasının kararlaştırıldığı Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde yapılacak ihraçlar için geçerlidir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Başvuru Süreçleri ve Başvuruların Kurulca İncelenmesine İlişkin Esaslar

Başvuru süreçleri

MADDE 19 – (1) İzahnamenin ya da ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin başvuru, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış izahname veya ihraç belgesi ile gerekli diğer bilgi ve belgelerin Kurula sunulmasından itibaren on iş günü içinde Kurul tarafından karara bağlanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir. Payların ilk defa halka arzında bu süre yirmi iş günüdür.

(2) İzahnamenin ya da ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin başvuruda sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması halinde, başvuru tarihinden itibaren on iş günü içinde başvuru sahibi yazı ile ya da elektronik ortamda bilgilendirilerek, eksikliklerin yirmi iş günü içinde giderilmesi istenir. Bu takdirde, bu maddenin birinci fıkrasında öngörülen süreler, söz konusu eksik veya ek bilgi ve belgelerin tamamının Kurula sunulduğu tarihten itibaren baştan işlemeye başlar. Makul sebeplerin varlığı halinde ve başvuru sahibinin talebi üzerine Kurulca başvuru sahibine yirmi iş gününe kadar ek süre verilebilir.

(3) Kurula yapılacak başvurularda,

a) İzahnamenin veya ihraç belgesinin Kurul tarafından yeterli incelemeye imkan sağlamayacak derecede eksik olarak hazırlanmış olduğu sonucuna varılması,

b) Kurulca onaylanacak izahname ya da ihraç belgesi kapsamındaki sermaye piyasası aracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde belirtilen ve başvuru sırasında Kurula iletilmesi gereken bilgi ve belgelerin Kurula iletilmemesi veya eksik iletilmesi,

c) Başvuruda sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile Kurulca talep edilen ek bilgi ve belgelerin Kurulca verilen süreler içerisinde Kurula iletilmemesi

durumunda başvuru Kurulca işlemden kaldırılır.

(4) Kurulca bu maddede yer alan süreler  içerisinde izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı ile ilgili bir karar alınmamış olması, izahnamenin veya ihraç belgesinin Kurulca onaylandığı veya onaylanmadığı anlamına gelmez.

Başvuru süreçlerine ilişkin özel hükümler

MADDE 20 – (1) İzahnamenin ya da ihraç belgesinin onaylanması için, izahnameye ya da ihraç belgesine konu sermaye piyasası aracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde belirtilen bilgi ve belgelerin Kurula gönderilmesi şarttır.

(2) Başvuruda izahname veya ihraç belgesi, basılı nüshalarının yanı sıra Kurulun incelemesine imkan sağlayacak şekilde elektronik ortamda da Kurula iletilir. Elektronik ortamda iletilen izahname veya ihraç belgesinin basılı nüshalar ile aynı olduğu ihraççı ya da halka arz eden tarafından Kurula yazılı olarak beyan edilir.

İhraç ve satışa ilişkin belgelerde yer alması gereken asgari bilgiler

MADDE 21 – (1) İhracın, ihraççının ve sermaye piyasası aracının türü ve niteliğine göre izahnamede, ihraç belgesinde ve satışla ilgili diğer duyuru metinlerinde bulunması gereken asgari bilgiler Kurul tarafından belirlenir ve Kurulca belirlenen standartlar kamuya duyurulur.

(2) İhraççı bilgi dokümanının, payların halka arzına ilişkin olarak hazırlanması durumunda, bu belge, geçerlilik süresi içerisinde kalmak kaydıyla, ihraççı tarafından Kurulun borçlanma araçlarının ihracına ilişkin düzenlemelerinde yer alan borçlanma araçlarının halka arzında da kullanılabilir. Bu durumda sermaye piyasası aracı notunun ve özetin, borçlanma araçlarına ilişkin olarak Kurulca belirlenen standartlar esas alınarak hazırlanması ve varsa garantöre ilişkin bilgilere bu belgelerde yer verilmesi gerekir.

(3) Kurulca belirlenen izahname standartları kapsamına girmeyen sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmek istenmesi durumunda, mevcut izahname standartlarından ilgili sermaye piyasası aracının niteliğine en uygun düşen kullanılarak Kurula başvurulur.

İzahname ile ihraç belgesinin onaylanması ve teslimi

MADDE 22 – (1) Kurul, izahname veya ihraç belgesinde yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen standartlara göre eksiksiz olduğunun tespiti hâlinde izahname ya da ihraç belgesinin onaylanmasına karar verir. Yapılan inceleme sırasında Kurul, ihraççıyı, ihraççının faaliyetlerini, halka arz edenin içinde bulunduğu durumu veya ihraç edilecek sermaye piyasası aracının niteliğini dikkate alarak ilave bilgilerin izahnamede ya da ihraç belgesinde yer almasını talep edebilir. Bu durumda izahnamenin ya da ihraç belgesinin tesliminden önce Kurulca talep edilen ilave bilgilerin izahnamede ya da ihraç belgesinde yer alması gerekir.

(2) İzahname ve ihraç belgesi ekleri ile bir bütündür.

(3) İzahname veya ihraç belgesinin onaylanması, ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının, ihraççıların, halka arz edenlerin veya bu belgelerde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez, reklam amacıyla kullanılamaz ve söz konusu sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak kabul edilemez.  İzahname, ihraç belgesi ve ihraçlarla ilgili ilan, reklam ve açıklamalarda izahname veya ihraç belgesi onayının Kurulun tekeffülü anlamına geldiğini açıkça belirten veya bu kanaati uyandıran ifadeler kullanılamaz.

(4) İzahname ya da ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin Kurulca yapılan inceleme neticesinde başvuruların olumsuz karşılanması halinde bu durum gerekçesi belirtilerek ilgilisine yazılı olarak bildirilir.

(5) İzahname veya ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasına karar verilen tarihi takip eden yirmi iş günü içerisinde teslim alınmaması veya bu Tebliğin 28 inci maddesinde belirtilen sürede ilan edilmemesi halinde, Kurulca izahnamenin veya ihraç belgesinin yeniden onaylanmasına karar verilmesi gerekir.

Kurul ücreti

MADDE 23 – (1) Kurulca onaylı izahname veya ihraç belgesi alınmaksızın satış işlemine başlanamaz. Kanunun 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde belirlenen ücretin;

a) İzahnamenin tek belgeden oluşması durumunda izahnamenin,

b) İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda sermaye piyasası aracı notunun ve özetinin veya

c) İhraç belgesinin veya tertip ihraç belgesinin

onaylanarak ihraççıya teslimi öncesinde Kurul bütçesine gelir kaydedilmek üzere yatırılması esastır. Ancak, Kurulun ilgili düzenlemelerinde farklı esaslar belirlenmesi durumunda ilgili düzenlemedeki esaslara uyulur.

(2) Kurul ücretinin yatırılmasına rağmen izahnamenin ya da ihraç belgesinin bu Tebliğin 22 nci maddesinin beşinci fıkrasında belirlenen sürede teslim alınmaması veyahut izahnamenin ya da ihraç belgesinin teslim alınmasının ardından satıştan vazgeçilmesi, satışın tamamlanamaması ya da kısmen tamamlanması durumunda Kanunun 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde Kurul hesabına yatırılan ücretin iadesi ya da gerçekleştirilecek diğer ihraçlar için mahsubu talep edilemez.

İzahnamedeki değişiklikler ve yeni hususların izahnameye eklenmesi

MADDE 24 – (1) İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir.

(2) Değiştirilecek ya da yeni eklenecek hususları içeren izahnamenin ilgili kısımları Kurula bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde Kurulca onaylanır ve bu Tebliğin 28 inci maddesinde belirtilen yerlerde derhal ilan edilir. Ayrıca ihraççının ve yetkili kuruluşun internet sitesinde ve ihraççının KAP üyesi olması durumunda KAP’ta, izahnamenin ilgili kısımlarının eski ve yeni şekline ilişkin karşılaştırma imkanı tanıyacak bilgiye ve izahnamenin tüm değişikliklerin işlendiği tek metin haline getirilmiş değişiklik sonrası haline de yer verilir.

(3) İzahnamenin özet bölümü dışındaki kısımlarında değişiklik yapılması durumunda yapılan bu değişiklik izahnamenin özet kısmının da değiştirilmesini gerektiriyor ise, özet kısmında da gerekli değişiklik yapılır. Bu durumda, özetin bir bütün olarak yeniden yayımlanması halinde, yatırımcıların özette yapılan değişiklikleri kolayca fark edebilmeleri için değişiklik yapılan kısmın diğer kısımlardan daha dikkat çekici bir şekilde sunulması gerekir.

(2)   Değişiklik ya da yeni hususların yayımlanmasından önce sermaye piyasası araçlarını satın almak için talepte bulunmuş yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içerisinde taleplerini geri almak hakkına sahiptirler.  Konuya ilişkin olarak izahnamede bilgi verilmesi koşuluyla bu fıkrada yer alan süre ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından daha uzun olarak belirlenebilir.

İzahnameden sorumlu kişiler

MADDE 25 – (1) İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluşlar, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.

(2) Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak üzere rapor hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Tebliğ ve Kanunun ilgili hükümleri çerçevesinde sorumludur.

(3) İzahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez.

İzahname, ihraç belgesi ve diğer kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk

MADDE 26 – (1) İzahname, ihraç belgesi, tertip ihraç belgesi ve satışla ilgili diğer kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk için Kanunun 10 uncu, 32 nci ve 63 üncü maddelerinde yer alan hükümler uygulanır.

(2) İhraççı ve varsa halka arz eden ile yetkili kuruluşlar, ihraç edilecek sermaye piyasası aracının değerine ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını bilinçli olarak vermelerine engel olabilecek herhangi bir işlem yapılmaması ve yapay piyasa yaratılmaması için gereken önlemlerin alınmasından sorumludurlar.

(3) İhraç süreci boyunca görevleri nedeniyle içsel bilgiye ulaşabilecek durumda olan kişiler öğrendikleri içsel bilgilerin izahname veya ihraç belgesi ile kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasından sorumludurlar.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Tanıtım ve Reklamlar ile Tescil ve İlan

Tanıtım ve reklamlar

MADDE 27 – (1) Halka arz edilecek veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak sözlü beyanlar da dahil olmak üzere yapılacak tanıtım ve reklamlarda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı, ihraççının ve/veya halka arz edenin içinde bulunduğu duruma, ilgili sermaye piyasası aracına, varsa garantöre ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol açmamalı ve izahnamede yer verilen bilgilerle tutarlı olmalıdır. Tanıtım ve reklamlarda halka arz fiyatına yer verilmesi durumunda, satışa sunulacak sermaye piyasası aracına ilişkin halka arz fiyatının belirlenmesinde Kurulun ya da borsanın herhangi bir takdir yetkisinin ya da onayının bulunmadığı açıkça vurgulanır. Metinler, reklam olduğu kolayca farkedilecek şekilde oluşturulur. Bu madde kapsamında yapılacak tanıtım ve reklamlarda, yatırım kararlarının izahnamenin incelenmesi suretiyle verilmesi gerektiği hususunda bir uyarıya yer verilmesi zorunludur.

(2) İzahnamenin onaylanması için Kurula yapılan başvurudan sonra, ancak, izahnamenin yayımlanmasından önce yapılacak tanıtım ve reklamların sadece ihraççının faaliyet gösterdiği sektör ve sektördeki konumu ile faaliyet  konusu ve ürettiği mal ya da hizmetler hakkında olması gerekir. Bu durumda yapılacak tanıtım ve reklamlarda, izahname onaylanmadıysa izahnamenin henüz onaylanmadığı; izahnamenin onaylanmış olması durumunda ise nerede ilan edileceği hususlarında bir uyarıya yer verilmesi zorunludur.

(3) İzahnamenin onaylanmasından ve yayımlanmasından sonra halka arzla ilgili olarak yapılan tanıtım ve reklamlarda ise izahnamenin temin edileceği yerler ile KAP da dahil olmak üzere izahnamenin ilan edildiği internet siteleri belirtilir.

(4)  Sermaye piyasası araçlarının yalnızca nitelikli yatırımcılara çağrıda bulunmak suretiyle satılacak olması durumunda yapılacak tanıtım ve reklamlarda, Kurul düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca gerekli koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağı hususlarına yer verilmesi zorunludur.

(5) Sermaye piyasası araçlarının halka arzı ya da borsada işlem görmesi ile ilgili olarak ihraççı, halka arz eden ya da yetkili kuruluş tarafından açıklanan ve yurt dışı da dahil olmak üzere genel ya da belirli bir yatırımcı grubunu hedef alan bilgilere izahnamede de yer verilmesi zorunlu olup, tasarruf sahipleri arasında bilgi eşitsizliğine neden olacak işlemlerde bulunulamaz.

İzahnamenin tescil ve ilanı ile ihraç belgesinin ilanı

MADDE 28 – (1) Bu Tebliğin 2 nci maddesinin beşinci fıkrası ile bu maddenin ikinci fıkrası hükümleri saklı kalmak üzere, Kurul tarafından onaylanmayan hiçbir izahname veya ihraç belgesi yayımlanamaz.

(2) Sermaye piyasası araçlarının halka arzı veya borsada işlem görmesi öncesinde hazırlanan ve Kurula onaylanması için sunulan izahname, Kurula başvuru tarihinden itibaren beş iş günü içinde ihraççının internet sitesinde ve ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ve varsa yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilir. İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda, ilan yükümlülüğü her bir belgenin Kurula sunulması ile başlar. İzahnamenin başında izahnamenin henüz Kurulca onaylanmadığını belirten bir ifadeye yatırımcıların açıkça fark edebileceği şekilde yer verilir.

(3) Kurulca onaylanmış izahname, teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ihraççının internet sitesinde, ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ve varsa yetkili kuruluşun internet sitesinde ilan edilir. İhraççı Kurulca onaylanmış izahnameyi ihtiyari olarak basın yayın organlarında da ilan edebilir.

(4) İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması ve bu belgelerin Kurulca farklı tarihlerde onaylanması durumunda, ilan yükümlüğü Kurulca onaylanmış her belgenin teslim alınması ile başlar.

(5) İzahnamenin geçerlilik tarihi;

a) İzahnamenin ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ilan edildiği,

b) İhraççının KAP üyeliğinin bulunmaması durumunda ise ihraççının internet sitesinde ilan edildiği

tarihte başlar.

(6) İzahnameyi meydana getiren belgelerin farklı zamanlarda ilan edilmesi durumunda, her belgede, izahnameyi meydana getiren diğer belgelerin nerede ilan edildiği ve nereden temin edilebileceği belirtilir.

(7) Kurul, yurt dışı da dahil olmak üzere izahnamenin bu maddede belirtilen yerler dışında da ilan edilmesini zorunlu tutabilir. İhraççı ve varsa yetkili kuruluş, internet sitesinde ilan edilen izahnameye yatırımcıların kolaylıkla ulaşabilmesi ve izahnamenin internet sitesinde Kurulca onaylandığı şekliyle asgari beş yıl süreyle korunması için gerekli tedbirleri alır. Ancak vade içeren sermaye piyasası araçları için bu yükümlülük, izahname kapsamında ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının vadesi ile sınırlıdır.

(8)  Kurulca onaylı izahname KAP’ta ilan edildiği tarihle eş zamanlı olarak; kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşun veya varlık kiralama şirketinin, varlığa dayalı menkul kıymet ihraçlarında fon kurucusunun, borsada piyasa yapıcılığı esası ile işlem gören sermaye piyasası araçlarında ise piyasa yapıcısının internet sitesinde de ilan edilir.

(9) İzahnamenin nerede yayımlandığı hususu ilandan itibaren on iş günü içerisinde ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir. Sermaye piyasası araçlarının satışına başlanması için izahnamenin nerede yayımlandığı hususunun tescil edilmesine gerek bulunmaz. İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması ve bu belgelerin Kurulca farklı tarihlerde onaylanması durumunda, izahnameyi meydana getiren belgelerin nerede yayımlandığı hususu izahnameyi meydana getiren son belgenin ilanından sonra tescil ve TTSG’de ilan edilir. İzahnamede yapılan değişiklikler de bu fıkra hükmüne tabidir.

(10) İzahnamenin elektronik olarak yayımlandığı hallerde, yatırımcının talebi üzerine basılı bir nüshanın  bedelsiz olarak yatırımcıya teslim edilmesi zorunludur.

(11) Kurulca onaylanmış ihraç belgesi ya da tertip ihraç belgesi ticaret siciline tescil edilmez. İhraç belgesinin ya da tertip ihraç belgesinin ilanında, bu maddenin üçüncü fıkrasında yer alan hükümler uygulanır.

Duyuru metinlerinin ve arz programı sirkülerinin ilanı

MADDE 29 – (1) Tasarruf sahiplerine satış duyurusu, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin bitiminden veya yeni pay alma hakkı kullandırılmıyorsa izahnamenin ilanından sonra ihraççının internet sitesinde, ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ve varsa yetkili kuruluşun internet sitesinde aynı gün içinde ilan edilir.

(2) Bu Tebliğin 6 ncı maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde hazırlanan duyuru metninin ilanında, bu Tebliğin izahname ilanına ilişkin hükümleri uygulanır.

(3) Bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan arz programı sirküleri, arz programı izahnamesinin ilanından sonra ihraççının internet sitesinde, ihraççının KAP üyeliğinin bulunması durumunda KAP’ta ve yetkili kuruluşun internet sitesinde aynı gün içinde ilan edilir.

(4) İhraççı, bu maddede sözü edilen belgeleri ihtiyari olarak basın yayın organlarında da ilan edebilir. Kurul, yurt dışı da dahil olmak üzere bu maddede sözü edilen belgelerin bu maddede belirtilen yerler dışında da ilan edilmesini zorunlu tutabilir.

Kurula bildirim

MADDE 30 – (1) İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin nerede yayımlandığının tesciline ilişkin ilanın yer aldığı TTSG’nin tarih ve sayısına ilişkin bilgi, ilandan itibaren altı iş günü içinde Kurula yazılı olarak gönderilir. Bu yükümlülük, yetkili kuruluşlar tarafından da yerine getirilebilir.

ALTINCI BÖLÜM

Son ve Geçici Hükümler

İhraç ve satışa ilişkin belgelerin dili

MADDE 31 – (1) İzahname, ihraç belgesi, tertip ihraç belgesi, tasarruf sahiplerine satış duyurusu ve arz programı sirküleri ile başvuru ile birlikte Kurula gönderilmesi gereken diğer bilgi ve belgelerin dili Türkçe olmalıdır. İzahnamede açık, duru ve sade bir dil ile anlaşılır cümlelere yer verilmesine dikkate edilir.

(2) Bu maddenin birinci fıkrasındaki belgelerin yabancı bir dile çevrilmek istenmesi durumunda, çeviri metni de bu belgelerin ilan edildiği yerlerde aynı anda ilan edilir.

(3) İzahnamenin hazırlanmasında yararlanılan ve izahname ekinde kamuya açıklanmayan belgelerin yabancı dilde hazırlanmış olması durumunda, bu belgelerin izahnamenin hazırlanmasında yararlanılan kısımlarına nasıl ulaşılacağının izahnamede yatırımcıların bilgisine sunulması zorunludur. Kurul gerekli görmesi durumunda, kaynak dokümanların izahnamenin hazırlanmasında yararlanılan kısımlarının yeminli tercüman vasıtasıyla Türkçeye çevrilmesini zorunlu tutabilir.

Yeniden değerleme

MADDE 32 – (1) Bu Tebliğde yer alan tutarların her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenmesi esastır. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir. Ancak Kurul tarafından bu Tebliğde yer alan tutarların yeniden değerlenmemesine karar verilebilir.

Diğer hususlar

MADDE 33 – (1) Bu Tebliğin yatırım ortaklıkları açısından uygulanmasında Kurulun ilgili düzenlemeleri saklıdır.

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından karara bağlanmamış başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.

Diğer hükümler

GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun yürürlükte olduğu sırada halka arz edilmek üzere Kurul kaydına alınan ve Kurul düzenlemelerinde sayılan borçlanma araçları ile aracı kuruluş varantı ve sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan izahnameler, üzerlerinde yazan sürenin sonuna kadar geçerlidir.

(2) Kanunun yürürlük tarihi ile bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihe kadar geçen süre içerisinde Kurulca onaylanan izahnamelerin geçerlilik süresi ise bu Tebliğin 17 nci maddesi hükümlerine göre tespit olunur.

(3) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkrası hükümleri kapsamındaki izahnamelere dayalı olarak ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının satışından önce satış ile ilgili sirkülerin onayı amacıyla Kurula başvurulur.

(4) Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun yürürlükte olduğu sırada yurt içinde halka arz edilmeksizin satılmak ya da yurt dışında ihraç edilmek üzere Kurul kaydına alınan ve Kurul düzenlemelerinde sayılan henüz satışı yapılmamış borçlanma araçları, bunların Kurul kaydına alınmasına ilişkin olarak alınan Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde satışa sunulabilir.

(5) Paylar hariç olmak üzere, Kanunun yürürlük tarihi ile bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihe kadar geçen süre içerisinde Kurulca onaylanan ihraç belgeleri kapsamında satışa sunulacak sermaye piyasası araçları, ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin olarak alınan Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içerisinde satışa sunulabilir.

(6) Bu maddenin dördüncü ve beşinci fıkraları kapsamındaki işlemlerde, borçlanma araçlarının yurt içinde halka arz edilmeksizin satışı halinde bu Tebliğin 16 ncı maddesinin ikinci fıkrasındaki esaslar, yurt dışında ihracı halinde ise bu Tebliğin 16 ncı maddesinin üçüncü fıkrasındaki esaslar uygulanır.

Yürürlük

MADDE 34 – (1) Bu Tebliğ yayım tarihinden bir ay sonra yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 35 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
_____
www.vergiburosu.com