Pay Tebliği (VII-128.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (VII-128.1.A)

Sermaye Piyasası Kurulundan:

PAY TEBLİĞİ (VII-128.1)’NDE DEĞİŞİKLİK

YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ

(VII-128.1.a)

MADDE 1 – 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Tebliği (VII-128.1)’nin  5 inci maddesine birinci fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki ikinci ve üçüncü fıkralar eklenmiş ve devam eden fıkralar buna göre teselsül ettirilmiş ve teselsül ettirilen beşinci ve sekizinci fıkralar aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(2)  Yatırım ortaklıkları hariç olmak üzere, payları ilk defa halka arz edilecek veya borsada işlem görecek ortaklıkların 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımaması gerekmektedir. Ancak, söz konusu fıkranın (b) bendi yalnızca net satış hasılatı için dikkate alınır. Söz konusu şartlar, genel bütçe kapsamındaki kamu idareleri, özel bütçeli idareler, özelleştirme kapsamındaki ortaklıklar ve kamunun ortaklığının bulunduğu ortaklıklar için uygulanmaz.”

“(3) Kurul, ikinci fıkrada yer alan şartları sağlamayan ortaklıklar ile gerekli görülmesi halinde bu şartları sağlayan ortaklıkların paylarının sadece Borsa’da nitelikli yatırımcılar arasında alım satıma konu edilmesini isteyebilir.”

“(5) Bu maddenin dördüncü fıkrasındaki hükme aykırılık durumunda, toplulaştırılarak tescil edilen sermayenin sicilden terkini veya eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile bu maddenin ikinci fıkrası hükmüne uyum sağlanır. Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı ile sermaye toplulaştırma yapılan tutar kadar azaltılırken, sermaye artışı yetkili organ onayından geçmiş dönüşüm öncesindeki son yıllık hesap dönemine ait finansal tablolarda yer alan sermayeye eklenebilir iç kaynaklardan ve/veya nakit olarak karşılanır.”

“(8) Halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşlar veya piyasa danışmanı bu maddenin yedinci fıkrasındaki hükümlere uygun olarak portföylerine aldıkları payları, halka arz edilen payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamazlar ve bu payları halka arz fiyatının altında borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamazlar. Bu fıkrada belirtilen süre içinde söz konusu payların kısmen veya tamamen bu fıkra hükmüne uygun olarak satılması veya devredilmesi durumunda Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılması zorunludur. Söz konusu kuruluşların borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir.”

MADDE 2 – Aynı  Tebliğin  12 nci maddesinin dördüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, beşinci fıkrası yürürlükten kaldırılmış, yedinci ve dokuzuncu fıkralar aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(4) Halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi zorunludur. Ancak, sadece nakden konulan ve nakden konulduğu mali müşavir raporu ile tespit edilen fonlar sebebiyle oluşan borçlar, muaccel olması kaydıyla, sermaye koyma borcuna mahsup edilebilir. Halka açık ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcu, ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup suretiyle yerine getirilemez.”

“(7) Sermaye artırımından elde edilecek fonun ilişkili taraflara olan borcun kapanmasında kullanılmayacağı ortaklık tarafından beyan edilmiş olsa dahi, sermaye artırım başvurusu öncesinde kamuya açıklanan son dört döneme ilişkin finansal tablolarında, ilişkili taraflara nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan toplam borçların ortalamasının, söz konusu borçlar dahil edilmemiş aktif toplamları ortalamasına oranı yüzde yirmiden fazla olan ortaklıklar hakkında da bu maddenin altıncı fıkrasında yer alan hükümler uygulanır.”

“(9) Bu maddenin dördüncü, altıncı, yedinci ve sekizinci fıkraları bu Tebliğin 13 üncü maddesi kapsamındaki işlemlere de kıyasen uygulanır.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

“Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 3 – (1) Bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından karara bağlanmamış izahname veya ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasına ilişkin başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.”

MADDE 4 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 5 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
_